Ne gibi konularda anlaşılması gerekiyor bu aşamada?

Term sheet’te genellikle yatırım şartı, ne kadarlık bir yatırım karşısında ne kadar hisse alınacağı, yönetimsel hakları olup olmayacağı, yönetim kurulunda bulunulacak mı, imtiyazların yaratılması, yatırımcının onayının aranacağı genel kurul konuları, devir yasakları olup olmayacağı, sonraki yatırım turlarında pay oranının korunması, ön alım hakları, birlikte satış hakları, çıkışta öncelik hakkı, tasfiye durumunda yatırımcının öncelikle yatırımını geri alması gibi hükümler oluyor.

Bunlar sanki daha çok yatırımcıyı koruyor?

Genelde daha çok yatırımcıyı koruyor gibi gözüküyor ama aslında dengede oluyor. Çünkü yatırımcı şirketin günlük işleyişine karışmıyor. Bu hükümler yatırımcıyı koruyormuş gibi gözükse de aslında şirkete giren yatırımı koruyor.

Tam bu aşamada tamamen yatırımı iptal etmeyi gerektirecek derecede anlaşmazlıklar çıkıyor mu? Bu noktaya gelindiyse süreç tamam mıdır?

Anlaşmazlıklar çıksa da genelde bu noktaya gelindikten sonra yatırım kesinleşmiş oluyor. İlk yatırım evresinde ilk turda çok dönen olmuyor.

Hangi aşama daha riskli?

Bir sonraki aşamada özellikle mesela girişim yatırım fonlarının girdiği zaman veya diğer yatırım turlarında anlaşmazlıklar olabiliyor.

O zaman girişim başta anlaştı, term sheet’ler de hazırlandı, imzalar atılmamış da olsa yatırım kesinleşti demektir. Öyle mi?

Genelde yatırımcıların da kısa bir değerlendirme (due diligence) süreçleri oluyor. Şirket ile ilgili konuşulanların bir teyidi niteliğinde, şirkette hukuki veya finansal açıdan risk var mı yok mu, vergi borcu var mı yok mu gibi bir değerlendirme yapılıyor. Bu değerlendirme sonucunda bir risk ortaya çıkarsa burada iki şekilde hareket ediliyor: Ya bir ön koşul olarak deniliyor ki yatırım öncesinde bunlar giderilsin veya izin alınması gerekiyorsa gerekli izinler alınsın, veya taahhütte bulunuluyor. Bu sebeple şirkete herhangi bir zarar geldiği takdirde bunu kurucular karşılayacaktır şeklinde. Çeşitli beyan ve taahhütler kısmında veya ön koşullar kısmında düzenleme yapılarak değerlendirme safhasında riskler bir ölçüde giderilmeye çalışılıyor.

Değerlendirme süreci sonrasındaki adımlar nelerdir?

Bundan sonra ‘Pay Satınalma/Devir Sözleşmesi’, ‘İştirak Sözleşmesi’, şirketin yönetimine ilişkin hususlar ile pay sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi’ sonrasında ‘Şirket Esas Sözleşmesi’ imzalanır. Bu süreçlerin sonunda ise kapanış vardır. Kapanış, yatırım için bütün ön koşulların yerine getirilmiş olduğu, pay devralınıyorsa pay devir işleminin gerçekleşeceği, sermaye artırımı yapılıyorsa şirket genel kurulunun yapılacağı, tabii yatırımcı tarafından ödemenin yapılacağı gündür. Pay Satın Alma veya İştirak Sözleşmesi’nde kapanış günü yapılacağı kararlaştırılan, yatırım paylarının ihraç edilmesi, payların yatırımcıya teslimi ve Şirket pay defterine işlenmesi, esas sözleşme tadili, yatırım bedelinin ödenmesi, yönetim kurulu ve komitelerinin oluşturulması ve imza yetkilerinin belirlenmesi, yönetici hizmet sözleşmelerinin imzalanması ve benzeri işlemler kapanışta yerine getirilerek süreç sonuçlandırılır.

Türk yatırımcılar ile yabancı yatırımcılar arasında bu süreçte bir fark var mı?

İşleyişte de taleplerde de bir fark yok. Genellikle benzer yükümlülükler oluyor.

Siz yatırım sürecinde şimdiye kadar danışman tarafında oldunuz ama artık girişimci tarafında da olmaya karar verdiniz değil mi?

Evet, oluşturduğumuz yeni bir yapımız var; co-founder’lık yapıyoruz. Burada bir takım oluşturuyoruz. Bu takım ile işletmenin yapısını oluşturuyor, hukuki tarafında destek oluyor, şirketin oluşturulması ve ürünün ortaya çıkmasında ki bütün evrelerde destek oluyoruz. Hizmet karşılığında da hisse alıyoruz. Henüz başlangıç aşamasında ve bizi çok heyecanlandırıyor. Şu an yaklaşık 4 tane bu şekilde çalıştığımız girişim var. Hatta içlerinden bir tanesi de yeni yatırım aldı.

5 yıldır girişim şirketlerinin hukuki yatırım süreçlerini takip eden biri olarak sizin de girişim tarafına geçmeye karar vermeniz aslında girişimciliğe ne kadar inandığınızı gösterir.

Ben girişimciliğe çok inanıyorum. Fikrin hayata geçirilmesinin çok önemli olduğunu düşünüyorum. Girişim sayısı arttıkça, girişimlere yatırım yapan yatırımcıların, onlara fon sağlayanların, yatırımcı şirketlerin artması ile Türkiye’deki sistemin çok daha gelişeceğini düşünüyorum. Bundan sonra start-up şirketlerin büyüyeceğini, bir sonraki yatırım turlarını alacaklarını ve hatta start-up’lar arasında birleşmelerin olacağını da tahmin ediyorum.