İkincil Düzenlemelerin Ardından Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Pazarlama Faaliyetleri Nasıl Şekilleniyor?

ARC Law Firm Kurucusu Avukat Cemal Araalan ile ARC Law Firm Ortağı Avukat Alp Mete Şirin, Fintechtime Nisan 2025 sayısı için yazdı “İkincil Düzenlemelerin Ardından Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Pazarlama Faaliyetleri Nasıl Şekilleniyor?”.

İkincil düzenlemeler kapsamında yayımlanan Tebliğler doğrultusunda pazarlama faaliyetleri özelinde getirilen yeni kuralların belki de en önemli hedefi, yatırımcıları ve sektördeki aktörler arasındaki rekabeti korumak, daha güvenli ve sürdürülebilir bir piyasa oluşturmak olduğunu anlıyoruz. Bu bağlamda, sektördeki firmaların pazarlama faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) açıkça belirlediği kriterlere etrafında şekilleniyor.

İkincil Düzenlemelerin Ardından Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Pazarlama Faaliyetleri Nasıl Şekilleniyor?

SPK ve BDDK tarafından gerçekleştirilen denetimler her zaman finans ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kuruluşların pazarlama stratejilerini büyük ölçüde şekillendirmiştir. Özellikle pazarlama süreçleri oldukça dinamik olduğu için regülasyonlarda bu stratejiler doğrultusunda güncelliğini korumalıdır. SPK tarafından denetlenen şirketler, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde özellikle halka arz, ihraç ve yatırımcı bilgilendirme gibi konularda kapsamlı düzenlemelere tabidir. Bu düzenlemeler, kamuyu aydınlatma ilkesi doğrultusunda doğru, anlaşılabilir ve eksiksiz bilgilerin sunulmasını, tanıtım ve kampanya içeriklerinin yanıltıcı veya aşırı abartılı beyanlar içermemesini zorunlu kılmaktadır. Örneğin, 6362 sayılı Kanun’un 7. maddesinde yer alan ilan, reklam ve açıklamalarla ilgili hükümler, halka açık şirketlerin veya sermaye piyasası araçları ihraç eden kuruluşların kamuya vereceği mesajları sınırlandırmaktadır. Ayrıca 10. maddede, izahnamede veya tanıtım materyallerinde yanlış, yanıltıcı ya da eksik bilgi verilmesi durumunda doğabilecek zararlardan da kurumların ve de yöneticilerin sorumlu olabileceği açıkça belirtilir. Kanun koyucu tarafından benimsenen bu yaklaşım, yatırımcıların korunmasına odaklanan düzenleyici çerçevenin, pazarlama ekiplerinin hazırladığı reklam ve duyuruları da titizlikle ele almasına yol açacaktır.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) tarafından denetlenen bankalar ve finansal kuruluşlar ise 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca, müşteri kazanımına yönelik tanıtım ve promosyon faaliyetlerinde benzer ilkelere uymakla yükümlüdürler. Kurum, özellikle kredili ürünlere veya mevduat hesaplarına ilişkin kampanyaların yanıltıcı taahhüt içermemesini, tüketicinin finansal okuryazarlık eksikliğinin istismar edilmemesini ve müşteri açısından söz konusu hizmetlerin risklerinin açıkça ifade edilmesini şart koşar. Kurum, bankaların reklamlarda kamuoyunu yanıltan ve gerçeğe aykırı izlenim yaratan beyanlarda bulunmasını yasaklarken, mevzuata aykırı bir tutum saptanması hâlinde idari para cezası, faaliyet kısıtlaması ve yöneticiler için sorumluluk gibi farklı derecelerde yaptırımlar uygulayabilecektir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Pazarlama Faaliyetleri

Kripto varlık ekosistemi, özellikle son birkaç yıl içinde birçok önemli regülasyona konu edildi ve giderek regüle hale gelen kripto varlık endüstrisi bir yükseliş trendi yakalayarak dünya finans ekosisteminde geleneksel finans araçlarının arasına adını yerleştirmeyi başardı. Ancak kripto varlık ekosisteminin çekirdeğinde oldukça önemli bir teknoloji olan blokzincir teknolojisini barındırması ve blokzincir teknolojisinin de gün geçtikçe gelişmesiyle birlikte, bu yeni finans araçlarına ülkemizdeki düzenleyicilerin ilgisi de giderek artmaya devam etti. Özellikle son 1 yılda hızlanan regülasyon çalışmaları Türkiye’de faaliyet gösteren ve kripto varlık ekosisteminin en önemli aktörlerinden biri olan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar (“KVHS”) için köklü değişiklikler getirdi ve getirmeye de devam ediyor. Bu bağlamda kısa zaman önce 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve “ikincil düzenlemeler” olarak adlandırılan aşağıda yer verdiğimiz Tebliğ’lerde, sektörü baştan aşağı değiştirecek olan hükümler yer alıyor:

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1)
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2)
Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği (III-62.2)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-62.2.b)
Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10)

Bu tebliğlerle birlikte, ekosistemde faaliyet gösteren veya göstermeyi planlayan birçok aktörün kısa ve uzun dönemli planlarına onlarca yeni başlık eklenirken, özellikle bugün ele alacağımız KVHS’lerin pazarlama faaliyetlerinde de birçok yeni gereklilik ortaya çıkmış oldu.

Kripto varlıklara ilişkin olsun olmasın birçok platformda olduğu gibi KVHS’ler için de müşterilerle kurulan ilk temas noktası genellikle pazarlama faaliyetleri olmaktadır. KVHS’lere ilişkin düzenlemelerin öncesinde birçok platform özellikle sosyal medyayı aktif biçimde kullanarak oldukça özgür ve agresif pazarlama kampanyaları yürütmekteydiler. Referans sistemleri, influencer pazarlamaları ve çeşitli çekilişler sektörde bir standart hâline gelmiş haldeydi. Ancak 2 Temmuz 2024 tarihli ve 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve ardından gelen ilke kararları bu tür uygulamaları önemli ölçüde sınırlamıştı. İkincil düzenlemeler ise KVHS’lerin gerçekleştireceği pazarlama faaliyetlerine büyük oranda netlik kazandırarak bir yasaklama anlayışı yerine daha çok dikkatli, şeffaf, sorumluluk bilinciyle hareket edilen bir pazarlama sistemini getiriyor.

İkincil düzenlemeler kapsamında yayımlanan Tebliğler doğrultusunda pazarlama faaliyetleri özelinde getirilen yeni kuralların belki de en önemli hedefi, yatırımcıları ve sektördeki aktörler arasındaki rekabeti korumak, daha güvenli ve sürdürülebilir bir piyasa oluşturmak olduğunu anlıyoruz. Bu bağlamda, sektördeki firmaların pazarlama faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) açıkça belirlediği kriterlere etrafında şekilleniyor.

Yeni Düzenlemeler KVHS’lerin Pazarlama Faaliyetlerini Nasıl Şekillendirdi?

Yukarıda da değindiğimiz üzere ikincil düzenlemeler, KVHS’lerin reklam, ilan ve promosyon faaliyetlerinde açık ve net kriterler getirdi. KVHS’lerin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1)’in ilgili hükümleri uyarınca, pazarlama içeriklerinde mutlak getiri vaat eden ifadeler veya yatırımcıları yanıltabilecek garantiler verilmesi yasaklandı (III-35/B.1, md. 30/2). KVHS’ler artık müşterilere sunmuş oldukları reklam, tanıtım mesajları ve içeriklerinde daha dikkatli davranarak, yatırımcıların bilgi eksikliğini kötüye kullanabilecek yanıltıcı içeriklerden kesinlikle kaçınmalılar. Örneğin “zarar etmeme garantisi” veya “kesin kazanç fırsatı” gibi ifadeler yeni dönemde kullanılamayacaktır.

Bir diğer önemli değişiklik ise referans (referral) sistemlerinin tamamen yasaklanmasıdır (III-35/B.1, md. 30/5(c)). Bu uygulama birçok KVHS tarafından daha önce, kullanıcıları platformlara çekmek için en sık başvurulan yöntemlerden birisiydi. Özellikle yurt dışında faaliyet gösteren KVHS’lerde benzer kampanya ve teşvikler çok daha kapsamlı şekilde uygulanıyor. Referans programlarından kısaca bahsetmek gerekirse, halihazırdaki müşterilerin platforma kattıkları üyeler için ödüllendirilmeleri olarak kısaca ifade edilebilir. Bir örnekle netleştirmek gerekirse platforma hâlihazırdaki müşteri tarafından her bir katılan yeni kullanıcı için özel içeriklere erişim imkânı sağlanması veya çeşitli kripto varlıklarla ödüllendirilmesinden bahsedebiliriz. İkincil düzenlemeler ile birlikte KVHS’ler artık referans sistemiyle yeni müşteri kazandırmaya yönelik uygulamaları, yani “arkadaşını getir, kazan” gibi kampanyalar tarihe karışmış oldu. Bu noktada KVHS’lerin artık yaratıcı pazarlama stratejileri geliştirmek zorunda kalacağı ve geleneksek reklamcılık ve pazarlama yöntemlerine başvurarak organik büyümeye daha çok önem vereceğini düşünmekteyiz.

Yine III-35/B.1’de yer alan 30/3 numaralı maddede açıkça belirtildiği üzere, “Reklam, ilan, yayın ve duyurularında, kripto varlık hizmet sağlayıcının mali durumuna ilişkin sayısal veriler ile nezdindeki toplam ‘saklanan kripto varlık büyüklüğüne’, ‘müşteri sayısına’, ‘işlem hacmine’ ilişkin veya buna benzer resmi verilerle kanıtlanması mümkün olan ibareler, ancak bu yargılara ulaşmayı sağlayabilecek kaynaklar referans gösterilmek suretiyle kullanılabilir.” Hâliyle, artık KVHS’lerin reklam ve tanıtımlarında kullandıkları istatistiksel verilerin, yalnızca resmî veya doğrulanabilir kaynaklara dayanması da zorunlu hâle gelmiştir. Bu durum kullanıcıların gözünde platformların güvenilirliğini artıracak bir adım olmakla beraber, aynı zamanda KVHS’lerin rakamsal verilerini abartılı veya yanıltıcı şekilde sunmasının da önüne geçeceğini değerlendiriyoruz.

Reklamlarda dikkat edilmesi gereken bir diğer önemli nokta ise, tanıtılan ürün ve hizmetlerin kesinlikle SPK tarafından belirlenen listelenme kriterlerine uygun olmasıdır. Eğer bir reklama veya çekilişe konu edilen kripto varlık, düzenlemelerde belirtilen şartları sağlamıyorsa veya bu varlıkların ilgili platformda listelenmesine ilişkin olarak SPK’dan gerekli izinler alınmamışsa, reklam kampanyası yapılamayacaktır.

Peki KVHS’ler Pazarlama Faaliyetlerini Nasıl Gerçekleştirecek?

Yukarıda birçok KVHS’nin pazarlama faaliyetlerinde artık geleneksel reklamcılığa başvuracağını düşündüğümüzü ifade etmiştik. Bunlar arasında Tebliğ’lerde de yer alan her türlü yazılı basın, internet, telefon, radyo, televizyon, sinema gibi iletişim kanalları ile açık hava, basılı materyal gibi her türlü yazılı, görsel ve elektronik iletişim araç ve ortamları bulunuyor. Ancak bu gibi araçlar ile de gerçekleştirilecek reklam faaliyetleri yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgiler içermemesi gerekiyor. Ayrıca müşterilerin tecrübe veya bilgi noksanlıklarını istismar edecek şekilde hiçbir iletişim aracı da kullanılmamalıdır.

Genel Olarak SPK ve BDDK denetimleri pazarlama süreçlerini nasıl etkiliyor?

Sonuç

Özetle, yeni dönemde KVHS’lerin pazarlama faaliyetleri artık ciddi bir regülasyon çerçevesi içinde gerçekleşecektir (III-35/B.1 ve III-35/B.2). Bu kurallar, KVHS’lerin pazarlama stratejilerini ikincil düzenlemelere uyumlu bir şekilde dönüştürmelerini zorunlu kılarak, sektördeki tüm aktörleri daha dikkatli olmaya teşvik edecektir. Birçok uygulamanın terk edileceği, daha şeffaf, daha gerçekçi ve yatırımcı koruma odaklı yeni bir iletişim modeline geçiş yapılacağı da şimdiden açıkça görülmektedir. Önümüzdeki dönemde, regülasyonlarla uyumlu ve aynı zamanda da yaratıcı pazarlama stratejileri geliştirebilen KVHS’lerin, sektörde önemli bir rekabet avantajı yakalayacağını düşünmekteyiz. Bu da ikincil düzenlemeleri olabilecek en iyi şekilde analiz ederek ve hukuk ekiplerinin, pazarlama ekipleri ile yenilikçi stratejiler geliştirmesi ile mümkün olacaktır.