Finansal Teknoloji Yazarı Dilek Taşhanlı, Fintechtime Nisan sayısı için yazdı “Satoshi’nin Açtığı Yoldan Türkiye’de Yayınlanan Mevzuatlara Kripto Analizi”.
“Kripto Varlıklar Türkiye’de kesinlikle tanınıyor ve yasal çerçevede denetim altında. Şimdi Satoshi’nin felsefesinin bizi getirdiği noktaya baktığımızda merkezi bir kurumdan bağımsız dağıtık defter teknolojisi sizce amacına ulaştı mı? Mevcut finansal oyuncular devre dışında mı? Ya da merkez bankalarının enflasyonist ortamından uzak mıyız?”
Satoshi’nin Açtığı Yoldan Türkiye’de Yayınlanan Mevzuatlara Kripto Analizi
Satoshi Nakamoto bilgisayar bilimci ve kriptoloji uzmanı bir anonim olarak bitcoin’in yaratıcısıdır. Bitcoin, bit (bir şeyin en küçük parçası, birimi) ve coin (madeni para) kelimelerinin birleşiminden oluşmuş bir terimdir. Satoshi çalışmasına 2007 yılında sistemin kodlarını yazarak başlamış, 2008’in Ekim ayında metzdowd.com adlı sitede bir yazı yayımlamıştı. Bitcoin: A Peer-to-Peer Electronic olarak a Cash System adlı yazıda, elektronik para Bitcoin 0.1’i yayınlamıştı. Ocak 2009’da Bitcoin ağını başlatan yazılımın ilk versiyonu vardı. Bitcoin’in misyonu şu şekilde açıklanmıştı: “İnternet için dünya çapında istikrarlı bir para birimi oluşturmak. Peki bu para birimine neden ihtiyaç vardı? Anlaşılan Satoshi sadece usta bir bilgisayar bilimci değildi, aynı zamanda finansal sistemden de anlayan ve finansal sistemlerin zaman zaman kişilerin idaresinde işlevsizliğini ve bireylere zararını da gören bir kişiydi. Böylece devlet destekli para birimlerini, taklit edilmesi daha zor olan, uluslararası sınırları aşan, bir bankada saklanmak yerine sabit diskinizde saklanabilen ve belki de Bitcoin kullanıcılarının çoğu için en önemlisi olan, daha fazla para basmaya karar veren Federal Rezerv başkanının enflasyonist kaprisine tabi olmayan dijital bir versiyonla tamamen değiştirmek istedi. Böylece bitcoin’in aslında tek değeri onun teknolojisi ve dijital ortamda olması değil, üretimindeki sınır nedeniyle bir nevi dijital altın olması idi.
Peki bu felsefe ile bir dâhi tarafından geliştirilen sistem şu anda hangi aşamada?
Bu sistem önce mevcut finansal otoriteler tarafından dikkate alınmasa da önce Satoshi’nin felsefesine inanan marjinal ve otorite karşıtları sonra yenilikçi teknoloji meraklıları ve tabiki spekülatif kazanç ve kayıplarıyla dikkat çeken bu yeni oyuncağı fark eden bir miktar erkenci, bir miktar takipçi vizyoner ile sistem hızla büyümeye ve tabi böyle olunca mevcut piyasa oyuncularının dikkatini çekmeye başladı. Bu durumda belki Satoshi’nin hiç öngörmediği bir şey oldu. Felsefesinin tam karşısında yer alan mevcut finansal sistem oyuncuları artık sistemin içindeydi ve gayet iyi de karlar elde ediyorlardı. Sonuçta mantık aynı idi değil mi? Kıtlık temel alınarak basılmış bir (dijital) paranın finansal piyasalarda işlenmesine aracılık etmek.
2020 yılı ile beraber bana göre teknoloji dâhileri mevcut finansal sistem liderlerine göre kripto-punk’ları Goldman Sachs, Banco Santander ve Societe General gibi büyük finansal oyuncuların dikkatini çekmişti. Bu yeni teknolojiden uzak kalamayacak kadar işin ciddiyetini fark etmişlerdi. Kendi çıkarlarını da düşünerek bu sisteme girmeye karar verdiler.
Önce 2021 yılında Avrupa Yatırım Bankası aracılığıyla 100 milyon Euro’luk bir bono Ethereum platformu üzerinden ihraç edildi. Bu ihraç ile beraber Fransa Merkez Bankası ilk CDBC’sini de üretmişti.
Almanya 2020 yılında kağıt sertifikaları destekleyen yapıyı merkezi bir blokzincir deposundaki girdileriyle değiştiren yasayı kabul etmişti. Özel kripto para birimlerini ve dijital varlıkları eleştiren Alman Maliye Bakanı Olaf Scholz da hükümetin son girişimini desteklemiş ve blokzinciri teknolojisinin potansiyel faydalarını özetlemişti.
Avustralya Menkul Kıymetler Borsası (ASX), 2021’de kayıt zinciri, uzlaşma ve takas sistemlerine (CHESS) blockchain teknolojisini uygulamak için yeni ortaklıklar kurmuştu.
2023 yılında çıkan bir habere göre BIS’nın (uluslararası ödemeler bankası) merkez bankalarının inovasyonu teşvik etmek için aktif olarak CBDC’leri araştırdığını kaydetti, ancak merkez bankalarının istenilen dönüşümü tek başına sağlayamayacağını yasal çerçevelerin de bir an önce inovasyona ayak uydurması gerektiğini de sözlerine eklemişti.
Sadece finansal kurumlar değil Amerika Hava Kuvvetleri gibi kurumların da blockchain teknolojisine merakı dikkat çekiyordu. Teknolojinin kriptoloji ve gizlilikteki başarısı stratejik kurumların da bu yeni teknolojiyi denemesine fayda sağlıyor. Boeing, drone takibi için blockchain teknolojisini kullanarak ayrıcalıklı bir hava trafik kontrol sistemi geliştirdi. Carrefour, yumurta, somon ve peynire kadar onlarca ürün hattını takip etti. Artan satışları buna bağlayan şirket ürün sayısını 100’e çıkarmayı planlarına aldı. Çin inşaat bankası, riskli grupta yer alan borçlu kişi ve kurumları belirleyebildiği ve riskliliği az olan müşterilere ise daha cazip oranlar sunabildiği blockchain tabanlı bir platform kurdu. Artık blockchain tüm kurumların teknolojik önemini kaydettiği bir teknoloji olarak dünyada kabul gördü. Tüm mevcut piyasa oyuncuları karlılığı yeni oyunculara bırakmayacak kadar sistemin içindeler.
Peki Türkiye’de durum nedir?
Türkiye’nin kripto varlıkların kullanılmasının artışı yine akademik çevrelerdeki vizyonerlerin dahil olduğu ilk karşılaşmayı saymazsak 2020 yılında pandemi ile dijitalleşmenin pik yaptığı, mevcut finansal sistemin işlevsizliğinin görülmesi ile başladı. Düzenlenmemiş bir finansal enstrümanda görülmesi mümkün bir takım dolandırıcılık vakalarının yaşanması hayalin ayaklarının yere basmasını sağlasa da altındaki teknolojiyi bilenler için vazgeçilmeyecek bir yatırım aracı idi. Artan hacimle beraber karapara aklama, terörün finansmanı ve kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanı ile mücadele için uluslararası standartlar belirlemek ve bu standartlarla uyumlu yasal ve kurumsal tedbirlerin alınmasını teşvik gibi görevleri olan uluslararası Mali Eylem Görev Gücü (Financial Action Task Force – FATF) gibi kurumlar tarafından yakından takip edilmeye başlandı ve bu da Türkiye’nin üzerindeki düzenleme baskısını artırdı. Haziran 2024’de TBMM’de onaylanan kripto yasası ile FATF 28 Haziran 2024’te Singapur’da gerçekleştirdiği toplantıda Türkiye’nin gri listeden çıkarılması kararını aldı.
Haziran 2024’deki yasanın düzenlemelerine dair notlarım:
26 Haziran 2024 tarihinde onaylanan Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi kripto varlık hizmeti vermek isteyen ya da kripto varlık sağlayıcılar ile iş ilişkisi halinde olan kurumlar tarafından incelenmeye ve gereklilikleri yerine getirilmeye başlandı. Yasa ile beraber kripto varlıklarla ilgili tanımlar netleşmişti. Bu kritik tanımlardan birkaçını öncelikle aşağıda sizlerle paylaşmak isterim.
SERMAYE PİYASASI KANUNUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN
Madde 1:
“aa) Cüzdan: Kripto varlıkların transfer edilebilmesini ve bu varlıkların ya da bu varlıklara ilişkin özel ve açık anahtarların çevrim içi veya çevrim dışı olarak depolanmasını sağlayan yazılım, donanım, sistem ya da uygulamaları,
- bb) Kripto varlık: Dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıkları,
- cc) Kripto varlık hizmet sağlayıcı: Platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve bu Kanuna dayanılarak yapılacak düzenlemelerde kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımı dâhil olmak üzere kripto varlıklarla ilgili olarak hizmet sağlamak üzere belirlenmiş diğer kuruluşları,
çç) Kripto varlık saklama hizmeti: Platform müşterilerinin kripto varlıklarının veya bu varlıklara ilişkin cüzdandan transfer hakkı sağlayan özel anahtarların saklanmasını, yönetimini veya Kurulca belirlenecek diğer saklama hizmetlerini,
- dd) Platform: Kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasının gerçekleştirildiği kuruluşları,
- ee) TÜBİTAK: Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumunu,”
Tanımları yazımızda bulundurarak bundan sonraki açıklamaları düzenleyicilerin tanımlarına göre yapacağım.
Tanımlardan görüleceği üzere hangi işlemleri yapanların bu yasaya tabii olacağı netleşmiş idi.
Yasa ile bizlere verilen ilk izlenim öncelikle kripto varlıkların alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlere ilişkin usul ve esasların Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesine yetki verilmesi idi.
Bunun dışında hangi teknolojilerin kripto varlık sayılacağı ve bu teknolojinin getirdiği teknik gerekliliklerin de TÜBİTAK tarafından belirleneceği netleşmişti.
Kanunun 4. Maddesinde belirtilen kripto varlıkların listelenmesi ile ilgili kurallarda ise dikkat çeken bir kelime listelenen kripto varlıkların “listeleme prosdürü”nün oluşturulması idi. Bu prosedürde TÜBİTAK ya da farklı kurumlardan görüş alınarak teknik kriterlere yer verilebileceğine ve buna rağmen listelenen kripto varlıkların kamu tarafından tekeffül edilmiş olmayacağına yer verilmişti. Burada düzenleyiciler hem platformlara hem de satın alınan kullanıcılara sorumluluğu verdiği de dikkat çekiyordu.
Kripto alanında faaliyetini sürdürmek isteyen finansal kurumların SPK’ya başvuruda bulunması da istenmişti.
Kurulun yetkilendirmediği platformun gerçek ve tüzel kişi yetkililerinin ise 3 ile 5 yıl arasında hapis ile başlayan ceza yükümlülükleri de bulunuyordu. Zimmet ve işlemlerde hile gibi konuların da ağırlaştırılmış cezai hükümlerine yer verilmişti. Cezai hükümleri ile işin ciddiyeti netleşmişti.
Platformların gelirlerinin %1’i ise TÜBİTAK ve Kurula gelir yazacağı şeklinde bir hüküm daha bulunuyordu.
Platformların arasında kripto varlıkları nakde çevirecek ya da transferini sağlayacak şekilde ATM kurmuş olanların da ATM hizmetlerini sonlanmasına kararı verilmişti.
Yasadaki en önemli konulardan biri de yasanın yürürlüğe girmesi ile birlikte faaliyetlerine başlamak isteyenlerin ikincil düzenlemeleri beklemesi gerektiği idi. Yürürlükte olanlar da faaliyet iznine başvuracaktı. Yasadaki diğer önemli bir husus da platformlar kadar kripto varlıklara karşın bankalar tarafından sağlanacak saklama hizmeti ve bu hizmetin gereklilikleri kuralları idi.
13 Mart’ta yürürlüğe giren tebliğ’lerin hayatımıza kattığı yenilikler nelerdir?
Finansal kurumlarla yapılan görüşmeler ve dünya çapında Kripto Yasaları’nın incelenmesi ile ikincil düzenlemeler 4 tebliğ şeklinde 13 Mart 2025 tarihinde yayınlandı. Bu konuyla ilgili tebliğ isimlerini aşağıda bulabilirsiniz.
- KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICILARIN KURULUŞ VE FAALİYET ESASLARI HAKKINDA TEBLİĞ (III-35/B.1)
- KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICILARIN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI İLE SERMAYE YETERLİLİĞİ HAKKINDA TEBLİĞ (III-35/B.2)
- BİLGİ SİSTEMLERİ BAĞIMSIZ DENETİM TEBLİĞİ (III-62.2)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (III-62.2.b)
- BİLGİ SİSTEMLERİ YÖNETİMİNE İLİŞKİN USUL VE ESASLAR TEBLİĞİ (VII-128.10)
Bu 4 tebliğ içeriklerinde en çok dikkatimi çeken bazı başlıkları da sizlerle paylaşmak isterim.
Öncelikle Kurul’un aşağıdaki iş tanımlarını yaparak aslında her biri için ayrıca kurulmuş şirketler olabileceğini ya da tek bir şirkette tüm faaliyetlerin de olabileceğini ancak nihai durumda bu tebliğlere uyulmasının gerekliliğini ortaya koyduğunu görüyoruz.
- a) Kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri.
- b) Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi.
- c) Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya Kurulca belirlenecek diğer saklama hizmetleri.
ç) Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması.
- d) Kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması.
Diğer hizmetleri açıklayan farklı bir madde ile de NFT’lerin alım satım ve takasının platform hizmeti sayılmadığını anlıyoruz.
Tebliğlerle birlikte artık platformlarda işlem yapanların suç gelirleri aklama mevzuatlarına tabii olduğu gözümüzden kaçmıyor.
Ülkemizdeki kripto varlık hizmetleri bu tebliğ’lerin kapsamında değerlendirilirken bireysel olarak yurtdışı kripto varlık hizmet sağlayıcılardan hizmet almanız durumunda bu yasaların dışında yer alıyorsunuz.
Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 Türk Lirası olması zorunlu.
Saklama kuruluşlarının kuruluş sermayelerinin asgari 500.000.000 Türk Lirası olması zorunlu. Saklama kuruluşları BDDK’nın iznine ve bankaların talep ettikleri kripto varlık saklama hizmetini sunabilmesi BDDK’nın faaliyet genişleme onayına tabidir.
Kripto varlık sahibi kullanıcılar için platformların saklama kuruluşlarında nakit bulundurması zorunlu.
Bunlar gibi birçok detayla beraber artık Kripto Varlıklar Türkiye’de kesinlikle tanınıyor ve yasal çerçevede denetim altında. Şimdi Satoshi’nin felsefesinin bizi getirdiği noktaya baktığımızda merkezi bir kurumdan bağımsız dağıtık defter teknolojisi sizce amacına ulaştı mı? Mevcut finansal oyuncular devre dışında mı? Ya da merkez bankalarının enflasyonist ortamından uzak mıyız? Tabiki hayır. Ama blockchain teknolojisinin ilk kullanıcıları ve bitcoin’in mimarları kesinlikle mevcut finansal sistemi yıkıcı bir teknoloji ürettiler. Onlar organik en büyük crowdfunding sistemini de kurdular aslında. Şu anda kendileri çalışmak zorunda olmasalar da arkalarında merkezi otoriteden bağımsız değer ve veri transferini sağlayan bir dijital yapı bıraktılar.
Bitcoin’e yaptığınız yatırım artık sizi trilyoner etmeyebilir ama teknoloji geliştirmeye meraklı iseniz açık kod kaynaklarla blockchain girişimcisi olabilir ve halen blockchain üzerindeki vizyoner projelere başlangıç aşamasında yatırım yaparak kayda değer kazançlar elde edebilirsiniz.
