KPMG Türkiye Birleşme ve Satın Alma Hizmetleri Lideri, Şirket Ortağı Özge İlhan Acar ile Fintechtime Şubat 2026 sayısı için gerçekleştirdiğimiz röportaj yayında.

Küresel ekonomideki sıkılaşma döngüsü, dalgalı kur hareketleri ve değişen değerleme algılarıyla geçen 2025 yılı, birleşme ve satın alma (M&A) piyasası için zorlu bir sınavdı. Sektörün merakla beklediği “KPMG Perspektifinden Birleşme ve Satın Alma Trendleri 2025” raporu yayımlandı. KPMG Türkiye Birleşme ve Satın Alma Hizmetleri Lideri Özge İlhan Acar ile bir araya gelerek sadece raporun sayısal verilerini değil; masadaki yatırımcı psikolojisini, fintek dünyasındaki “değerleme düzeltmesini” ve 2026’nın potansiyel fırsatlarını konuştuk.

 

Sohbetimize öncelikle sizi tanıyarak başlayalım dilerseniz. KPMG Türkiye çatısı altında üstlendiğiniz sorumluluktan ve yönettiğiniz “Birleşme ve Satın Alma Hizmetlerinin” kapsamından kısaca bahseder misiniz?

Memnuniyetle. Ben Özge İlhan Acar. KPMG Türkiye Birleşme ve Satın Alma Hizmetleri (M&A) Lideri olarak görev yapıyorum. 15 yılı aşkın danışmanlık tecrübemin son 10 yılını M&A alanına odakladım ve bu alanda kapsamlı bir uzmanlık geliştirdim. Son 3 yıldır da şirket ortağı (Partner) olarak görevimi sürdürüyorum. Sektörel yapılanmamız kapsamında ise KPMG Türkiye’de perakende ve tüketici ürünleri sektörü liderliğini de üstleniyorum. M&A hizmetlerimiz kapsamında hem yerli hem de uluslararası müşterilerimize; şirket satışları, satın alma süreçleri, birleşmeler ve stratejik ortaklıklar gibi işlemlerde uçtan uca danışmanlık sunuyoruz. Sürecin stratejik kurgusunun oluşturulmasından potansiyel yatırımcıların belirlenmesine, değerleme çalışmalarından müzakere ve işlem kapanışına kadar tüm aşamalarda müşterilerimizle yakın şekilde çalışıyoruz. Ayrıca sektör bazlı analizler ve pazar araştırmalarıyla işlem süreçlerini stratejik olarak destekleyerek daha bilinçli ve sağlıklı kararlar alınmasına katkı sağlıyoruz.

 

Her yıl merakla beklenen “KPMG M&A Trendleri” raporu, sektör için adeta bir pusula niteliğinde. Bu yılki raporu geçmiş yıllarla kıyasladığınızda masada nasıl bir değişim görüyorsunuz? 2025 projeksiyonu, önceki yılların verileriyle yan yana geldiğinde bize işlem adedi ve yatırımcı profili açısından nasıl bir hikâye anlatıyor?

2025 yılında küresel ölçekte işlem adedi bir önceki yıla kıyasla yaklaşık 3 bin adet artarak toplamda 54 bin seviyesine ulaşırken, daha büyük ölçekli işlemlerin ağırlık kazanması sonucunda küresel birleşme ve satın alma işlem hacmi 2024 yılındaki 3 trilyon ABD doları seviyesine kıyasla %50’den fazla artış göstererek 2025 yılında 4,5 trilyon ABD doları olarak gerçekleşti.

Türkiye’deki birleşme ve satın alma işlemlerine baktığımızda ise global trende paralel olarak açıklanan işlem hacmi önceki yıla kıyasla %50’nin üzerinde artış göstererek 8,2 milyar ABD doları seviyesinde gerçekleşti. Değeri açıklanmayan işlemler üzerine yaptığımız değerlendirmeler sonucunda, Türkiye’de 2025 yılında toplam işlem hacminin 18,5 milyar ABD doları seviyesinde gerçekleştiğini öngörmekteyiz. İşlem hacmindeki artış kadar olmasa da 2025 yılında gerçekleşen toplam işlem sayısı %20’nin üzerinde bir artışla 574’e yükselerek, 2024’teki 475 işleme kıyasla belirgin bir artış gösterdi. Türkiye’de 2025 yılında değeri açıklanan işlemlerin yaklaşık %40’ının perakende sektöründe gerçekleşmesi, yatırımcıların küresel piyasalarda olduğu gibi Türkiye’de de büyük ölçekli ve öngörülebilir nakit akışı üreten şirketlere odaklandığını bir kez daha ortaya koydu. 2025’te satın alma çarpanları, tek yönlü bir artış veya düşüşten ziyade varlık kalitesine göre belirgin şekilde ayrıştı. Büyüme potansiyeli güçlü, istikrarlı ve öngörülebilir nakit akışı üreten, kontratlı ya da tekrarlayan satış gelirlerine sahip, müşteri portföyü çeşitlendirilmiş ve ölçeklenebilir şirketler değerlemelerde pozitif ayrıştı. Buna karşılık, yüksek borçluluk rasyoları, yüksek işletme sermayesi ihtiyaçları ve yoğun yatırım harcaması gereksinimleri gibi unsurlar, yüksek finansman maliyetleriyle birleşince değerlemeler üzerinde aşağı yönlü bir baskı yarattı.

 

Rapor bize 2025’in hacim ve işlem adetlerini veriyor ancak masanın diğer tarafındaki psikolojiyi sormak isterim. Yüksek faiz ve sıkı para politikası gölgesinde geçen 2025’te, masadan kalkan veya “imza aşamasında dönen” işlemlerin ana kırılma noktası ne oldu? Alıcı ve satıcı arasındaki “fiyat beklentisi makası” 2026’ya girerken kapandı mı?

Öncelikle, Türkiye’de işlemlerin önemli bir kısmının orta ölçekli yapıda olması ve şirketlerin büyük çoğunluğunun Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) uyumlu mali tablolarla ilerlememesi, 2025 boyunca finansal durum tespiti (FDD) süreçlerinde ciddi düzeltme kayıtlarını gündeme getirdi. Bu düzeltmelerin bilanço ve kârlılık üzerindeki etkileri, birçok işlemde imza aşamasında yeniden fiyatlama taleplerini beraberinde getirdi; bazı süreçler uzadı, bazıları ise tamamen askıya alındı.

Enflasyon muhasebesinin devam ediyor olması da ayrı bir kırılma noktasıydı. Bu uygulamaya yeterince aşina olmayan yabancı yatırımcılar, özellikle sürdürülebilir kârlılık ve nakit akışı projeksiyonlarında daha temkinli ve yavaş hareket etti. Farklı bakış açılarının oluşturduğu belirsizlik, alıcı–satıcı arasındaki fiyat beklentisi makasının açılmasına yol açtı.

Öte yandan, kurumsallaşma seviyesi 2025 işlemlerinin en kritik ayrıştırıcılarından biri oldu. Finansal raporlama kalitesi, iç kontrol yapıları ve süreç şeffaflığı güçlü olan şirketler hem daha hızlı ilerleyen süreçler yaşadı hem de değerleme tarafında daha az sorun gördü. Hazırlığını önceden yapan şirketlerin, 2025’in zorlu konjonktüründe dahi daha yüksek değerlemelere ulaştığını gözlemledik. 

Makro tarafta ise 2025’in genelinde yönün ve hızın netleşmemesi, ileriye dönük varsayımlarda risk iştahını sınırladı. Yüksek faiz ve sıkı para politikası, uzun vadeli fiyatlama varsayımlarında çok daha ihtiyatlı bir çerçeve oluşturdu. Dolayısıyla potansiyel alıcılar değerlemelerde yukarı yönlü esneklik göstermezken, satıcılar geçmiş yılların nominal büyümelerine dayanarak daha yüksek beklentilerle masaya oturdu.

2026’ya girerken beklenti makasının tamamen kapandığını söylemek doğru olmaz, ancak rasyonelleşen piyasa, netleşen parasal çerçeve ve daha öngörülebilir bir projeksiyon seti sayesinde makasın belirgin şekilde daraldığını görüyoruz. Alıcılar daha oturmuş varsayımlarla ilerliyor, satıcılar ise değerleme üzerindeki makro etkileri daha rasyonel şekilde içselleştirmeye başladı.

 

Türkiye’nin gri listeden çıkışı ve CDS primlerindeki düşüşün M&A piyasasına somut yansımasını gördük mü? 2026 ajandasında Batılı stratejik yatırımcıların “geri dönüşü” mü yoksa Körfez sermayesinin “baskınlığı” mı ana senaryo olacak?

Gri listeden çıkış ve risk primlerindeki düşüşün pozitif yansımasını hem işlem adedinde hem de işlem hacminde yaşanan artış nedeniyle 2025 yılında gördük. Bununla birlikte, Batılı yatırımcıların “geri dönüşü” ifadesini pek doğru bulmuyorum, çünkü aslında masadan hiç kalkmadılar. Amerika ve Avrupa kıtası, yıllardır olduğu gibi işlem hacmi bazında Türkiye M&A piyasasının en dominant coğrafyaları olmaya devam ediyor. Stratejik yatırımcılar ve fonlar açısından bu bölgelerin ilgisi hiçbir zaman kesilmedi, yalnızca konjonktür gereği karar alma süreçleri zaman zaman yavaşladı.

2026 ajandasında ise Batı’nın varlığının korunacağı, ancak bunun yanında yeni bir dinamiğin güçleneceği kanaatindeyim: Çin kökenli yatırımcılar. Bu grup hem endüstriyel üretim dediğimiz sanayi tarafında hem de teknoloji odaklı alanlarda daha görünür hale geliyor. Önümüzdeki dönemde Türkiye M&A piyasasında Çinli yatırımcıları daha aktif bir profil olarak görebiliriz.

 

Globalde fintek değerlemelerinde yaşanan sert düzeltme Türkiye piyasasına nasıl yansıdı? 2021-2022’nin “çarpan bolluğu” bitti diyebilir miyiz? Yatırımcı artık “büyüme hikâyesi”ne mi yoksa “kârlılık ve nakit akışı”na mı para yatırıyor?

Türkiye’nin fintek piyasasına yönelik yatırımların sürdürülebilirliği açısından regülasyonların giderek daha fazla ön plana çıktığını ve çıkacağını görüyoruz. Yatırımcılar nezdinde hem büyüme potansiyeli hem de kârlılık ve nakit akışı hikâyesi önemini koruyor, ancak bu unsurların güçlü ve öngörülebilir bir regülasyon çerçevesi içinde şekillenmesi kritik bir beklenti haline gelmiş durumda. Ayrıca, küresel ölçekte büyük oyuncuların Türkiye fintek pazarına olan ilgisinin devam ettiğini, üzerinde çalıştığımız çeşitli işlemlerden de net bir şekilde gözlemliyoruz.

 

Regülasyonların sıkılaştığı, lisanslama maliyetlerinin ve sermaye yükümlülüklerinin arttığı bir dönemdeyiz. Özellikle ödeme sistemleri ve cüzdan tarafında küçük oyuncuların büyükler tarafından yutulduğu bir konsolidasyon veya distressed M&A dalgası bekliyor musunuz?

“Yutulma” ifadesini çok yerinde bulmamakla birlikte, her yeni gelişen sektörde olduğu gibi fintek ekosisteminde de konsolidasyonun hem kârlılığı artıran hem de sürdürülebilir büyümeyi destekleyen doğal bir süreç olduğunu düşünüyoruz. Bu çerçevede, özellikle ödeme sistemleri ve cüzdan tarafında seçici bir konsolidasyon süreci yaşanmasını bekliyoruz. Bu dönemde değerlemeleri belirleyen en önemli unsurun ise şirketlerin kredibilitesi ile yasal mevzuat ve regülasyonlara uyum seviyesi olacağı kanaatindeyiz. Regülasyonlara uyumunu sağlamış, sermaye yapısı güçlü ve operasyonel olarak ölçeklenebilir şirketlerin bu süreçten daha avantajlı çıkacağını öngörüyoruz.

 

Geleneksel bankaların ve holdinglerin fintek iştahı şekil değiştiriyor. Artık “azınlık hissesi alıp izleme” döneminden, teknolojiyi tamamen bünyeye katma dönemine mi geçiyoruz?

Şirketler, gerekli know-how’a sahip oldukları ve teknolojiyi makul maliyet ve sürede kendi bünyelerinde geliştirebildikleri durumlarda iç kaynakları kullanmayı tercih edebiliyorlar. Ancak teknoloji geliştirme sürecinin maliyet ve zamanlama açısından verimli olmadığı ya da pazardaki değişim hızına yetişemediği noktalarda, içeride geliştirmek yerine satın alma daha uygulanabilir bir seçenek haline de gelebiliyor. Özellikle teknolojinin çok hızlı evrildiği alanlarda, geliştirme sürecinde yaşanacak gecikmeler mevcut ivmenin kaybedilmesine yol açabildiği için satın alma yolu pratik ve rasyonel bir alternatif olarak öne çıkıyor. Bu nedenle, azınlık hissesi alıp izleme yaklaşımından ziyade, stratejik önceliklerle uyumlu teknolojilerin doğrudan bünyeye katıldığı modellerin daha fazla tercih edildiğini görüyoruz.

 

Türkiye’de uzun süredir yatırımda kalan fonların bir “exit” baskısı hissettiğini biliyoruz. 2026, fonların kâr realizasyonu için portföylerini boşalttığı, dolayısıyla ikincil piyasanın hareketlendiği bir yıl mı olacak?

2025 yılı, fonlar açısından başarılı ve ölçekli exit’lerin gerçekleştiği bir yıl olarak öne çıktı. Bu kapsamda, Actera Group ve Esas Holding’in sahibi olduğu spor salonları zinciri MACFit, Mart 2025’te 431,6 milyon ABD doları bedelle Polonyalı stratejik oyuncu Benefit Systems’a satıldı. 2007 yılında kurulan MACFit, 2010 yılında Actera Group ve Esas Holding’in yatırımıyla büyüme sürecine girerek, satış tarihi itibarıyla Türkiye genelinde 120’den fazla spor salonu, 300 binden fazla aktif üye ve yaklaşık 1,5 milyon dijital üyeye ulaşmıştı. Bu işlem, güçlü operasyonel performansın ve ölçeklenebilir bir iş modelinin stratejik alıcılar nezdinde nasıl yüksek değerlemelere karşılık bulduğunu net şekilde ortaya koydu. 

2025’te dikkat çeken finansal yatırımcı çıkışları arasında, işlem değeri açıklanmamış olsa da Dream Games’e CVC’nin yaptığı yatırım sonrası erken aşama yatırımcıların exit’i ile Actera’nın portföy şirketi Dünya Varlık’ı Online Finansal Danışmanlık’a satışı öne çıktı. Bu örnekler şunu net biçimde gösteriyor: Stratejik yatırımcılarda olduğu gibi finansal yatırımcıların başarılı çıkışlarında da en kritik belirleyici, şirketin operasyonel performansı ve ortaya konulan sürdürülebilir sermaye hikâyesi. Güçlü bir büyüme ve kârlılık zemini oluşturulduğu sürece büyük ve başarılı exit’lerin mümkün olduğunu görüyoruz. Aynı dinamiğin önümüzdeki dönemde de devam edeceğini öngörüyoruz.

 

Holdinglerin ve büyük sanayi kuruluşlarının, ana faaliyet konusu olmayan teknoloji veya yan iştiraklerini ayırıp sattığı “Carve-out” işlemleri 2026’nın yükselen trendi olabilir mi?

Holdingler ve büyük sanayi kuruluşları açısından ana faaliyet konusu olmayan iştiraklerin ayrıştırılması ve satılması yeni bir yaklaşım değil, bu tür portföy sadeleştirme adımları uzun süredir stratejik bir araç olarak kullanılıyor. Bu nedenle 2026’da da carve-out işlemlerinin devam etmesi şaşırtıcı olmayacaktır. Ancak bu süreci teknoloji özelinde bir çıkış dalgası olarak değil, stratejik yeniden konumlanma olarak okumak gerekiyor. Önümüzdeki dönemde, ana faaliyetle doğrudan ilişkisi olmayan varlıklarının elden çıkarılması, buna karşılık ana iş kolunu destekleyen, verimlilik ve rekabet avantajı yaratan teknolojilere yatırımın artmasını beklemekteyiz.

 

M&A süreçlerinin kendisine dönelim. Yapay zekâ, bir şirketin değerlemesini yaparken veya Due Diligence süreçlerinde “oyun değiştirici” olmaya başladı mı? Teknoloji şirketlerini satın alırken “AI varlıklarını” nasıl fiyatlıyorsunuz?

Yapay zekânın M&A süreçlerinde tamamen oyun değiştirici bir rol üstlendiğini söylemek için henüz erken. Özellikle Türkiye gibi makroekonomik değişkenlerin sık ve hızlı şekilde farklılaştığı, son derece dinamik bir pazarda, yapay zekânın şirket değerlemesi veya due diligence süreçlerinde tek başına ve tamamen kullanılması yanıltıcı sonuçlar doğurabilir. Bununla birlikte, yapay zekânın destekleyici bir araç olarak giderek daha fazla kullanıldığını ve özellikle veri analizi, risk tespiti ve süreç hızlandırma tarafında önemli bir verimlilik artışı sağladığını görüyor ve deneyimliyoruz. 

Değerleme tarafında ise şirketlerin sahip olduğu AI varlıkları doğrudan ayrı bir kalem olarak fiyatlanmaktan ziyade, yarattıkları operasyonel verimlilik, ölçeklenebilirlik ve kârlılık etkisi üzerinden iş planlarına yansıyor. Dolayısıyla yapılan değerlemeler, bu AI varlıklarının katkısını dolaylı olarak zaten içermiş oluyor.

 

Raporunuzda enerji, sanayi ve teknoloji öne çıkıyor. Peki, sizin kişisel öngörünüzle 2026’da bizi şaşırtacak, “radara girmeyen ama patlama yapabilecek” niş bir alan veya sektör var mı?

2025 yılında işlem hacmi bazında en dikkat çekici sektör, toplam 3,3 milyar ABD doları açıklanan işlem hacmi ve en büyük 10 işlem içerisindeki üç işlemle perakende sektörü oldu. İşlem adedi bazında liderlik ise 303 işlemle son yıllardaki istikrarlı performansını koruyan TMT sektörüne ait. TMT sektöründeki yatırımcı profili incelendiğinde, 2025 yılında gerçekleşen toplam işlem adedinin yaklaşık %80’inde girişim sermayesi ve risk sermayesi fonları başta olmak üzere finansal yatırımcıların belirleyici rol oynadığını görüyoruz.  

Özel girişim sermayesi fonlarının yüksek likiditesi ve iyileşmesi beklenen finansman koşullarının etkisiyle 2026 yılının birleşme ve satın alma işlemleri açısından verimli bir yıl olmasını bekliyoruz. Sektörel açıdan bakıldığında teknoloji tarafında yapay zekâ ve dijital dönüşümün yarattığı yatırım ihtiyacı; enerji ve savunma sanayiindeki tedarik güvenliği ve altyapı modernizasyonu ihtiyacı; ilaç ve sağlıkta ise inovasyon ve konsolidasyon döngüsü ve büyük şirketlerin portföylerini sadeleştirme hamlelerinin 2026 yılında piyasayı etkileyen temel etmenler olacağı kanısındayız.