Danışma Kurulumuzun Değerli Üyesi, SRP-LEGAL Hukuk Ofisi Kurucusu ve Yönetici Ortağı Av. Dr. Çiğdem Ayözger Öngün’ün 2021 yılı sektör değerlendirmesi ve 2022 yılı beklentileri Fintechtime Kış 2022 Ocak & Şubat sayısında yer aldı

SRP-LEGAL Hukuk Ofisi Kurucusu ve Yönetici Ortağı Av. Dr. Çiğdem Ayözger Öngün’ün 2021 yılı sektör değerlendirmesi ve 2022 yılı beklentilerini aşağıda bulabilirsiniz.

“Bildiğiniz gibi pandemi ile birlikte FinTech’ler daha çok kullanılmaya, ilgi çekmeye ve dolayısıyla daha çok yatırım almaya başladı. Bu dönemle birlikte FinTech’ler geleneksel bankalara kıyasla tüketicilerin favorisi haline geldi. Dijital olarak pratik müşteri deneyimi, düşük maliyetli ürünler, esnek, yenilikçi, kolay ve ulaşılabilir imkânlar sunarak endüstride yeni bir çağ başlattılar. FinTech’ler ürün ve hizmet boşluklarını doldurmak ve seçenek çemberini genişletmek için şirketlerle ortaklık kurarak bankacılık zincirine yeni bir soluk da getirdi.

2021 FinTech alanında hızlı gelişmelerin yaşandığı ve yeni rekorların kırıldığı bir dönem oldu. FinTech pazarı benzersiz hizmetler ve meta haline gelmiş fikirlerle zenginleşmeye devam etti.

FinTech sektöründeki en esaslı gelişme ise 2021 yılının son çeyreğinin Aralık ayında yaşandı, peş peşe gelen 4 önemli düzenleme: Hakimler ve Savcılar Kurulu’nun 25.11.2021 tarihli ve 1230 sayılı Kararı, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik ve Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ’i sektörü uçtan uca ve sil baştan düzenlemiş oldu. Sektör ilgilileri henüz bu 3 düzenleme üzerinde incelemelerini yaparken 08.12.2021 tarihinde Rekabet Kurumu’nun Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu (“Rapor”) ile zincirin son halkası da tamamlanmış oldu.

Hakimler ve Savcılar Kurulu’nun 25.11.2021 tarihli ve 1230 sayılı Kararı, ödeme ve e-para hizmetleri hukuku alanına özgülenmiş ihtisas mahkemelerimizin olması açısından uzun yıllardır beklenen bir gelişmeydi; nihayet bu konunun kurucu adımı atılmış oldu. Bu önemli gelişme ile dijital delillerin ne şekilde değerlendirilmesi gerektiğine hakim ve etkin bir yargılama süreciyle, bilişim alanında uzman hakim ve savcıların ortaya koyacağı içtihatların sektörel gelişim ve çeşitliliğe katkısını ilerleyen günlerde tecrübe edeceğiz.

Bunun paralelinde T.C. Merkez Bankası tarafından yürürlüğe konan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Ödeme ve E-Para Yönetmeliği”) ve Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (“Bilgi Sistemleri Tebliği”) ile sektörün düzenleyici alt yapısı önemli ölçüde değişmiş oldu.

Bu kapsamda Ödeme ve E-Para Yönetmeliği ile önemli konularda düzenlemeler getirildi: Ücret, komisyon, faiz gibi fiyat ile ilişkilendirilebilir her türlü niceliksel veri rekabete duyarlı veri olarak tanımlandı, Ödeme hizmeti sağlayıcılarının birbirlerine sunabilecekleri ödeme hesabı ve altyapı hizmetleri benzer koşullarda sunma, hizmet sunabilmeleri için zorunlu olan sözleşmelerinde ise aynı koşullarla yapma yükümlülüğü getirilmiş; uygulamaların hangi gerekçeyle farklılaştığının sorgulanmasının önü açılmış oldu, Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek veya tüzel kişiler ile bu kuruluşlar arasında iş birliklerinin oluşturulmasına yönelik düzenleyici çerçeve getirildi, Kuruluşlar, yurtdışı faaliyetleri ile ilgili olarak temsilcilik ilişkisi kurabilme ve önemli operasyonel faaliyetlerini dış hizmet sağlayıcılardan temin etme olanağı kapsamı belirlenmek suretiyle sağlandı, ayrıca Bilgi Sistemleri Tebliği kapsamında ise kuruluşlara bilgi sistemlerinde gerçekleştirilen işlemlerde Kimlik Doğrulama Sistemi işletmesi imkânı tanınması yanı sıra ödeme hizmetleri için uygulanacak masraf, komisyon ve ücretler toplamının müşteri onayına sunulması mekanizması düzenlenerek, tüketici lehine şeffaflık getirildi, Sektörde uzunca zamandır beklenen Ödeme ve E-Para Yönetmeliği ve Bilgi Sistemleri Tebliği’nin mevcut ödeme kuruluşları ve pazara yeni giriş yapacaklar açısından belirgin düzenlemeler içerdiği değerlendirilmektedir. Bununla beraber hayata geçirilecek ihtisas mahkemelerinin hayata geçirilecek olması, görece karmaşık olan bilişim alanında güvenilir hukuki denetim mekanizmalarının oluşturulması anlamında sektör güvenilirliğini ve yatırım ortamının teşvikini bir kademe daha arttırmış oldu.

CB Insights’ın 2021 State of Fintech 3. Çeyrek raporunda, FinTech finansmanında bir önceki yıla göre %147 artış görüldüğü belirtildi. Büyük şirketler, müşterileri için daha iyi bir deneyim yaratmak veya süreçlerdeki aksayan noktaları düzeltmek için bankalarla ortaklıklar kurdu. Yakın zamanda Google, Google Pay ile entegre Google Plex dijital banka hesapları sağlamak için başta Citi, BBVA, Bank of Montreal, Stanford FCU olmak üzere birçok banka ve kredi birliği ile ortaklıklar yaptığını duyurmuştu. Ayrıca FinTech’lerin finansal hizmetler sektörünü değiştirmesinde bir başka çarpıcı faktör ise tüketicinin güven oldu. EY’nin (Ernst & Young) yapmış olduğu araştırmada tüketiciler, %68’i geleneksel yani finansal olmayan kurumlar tarafından geliştirilen işlem yöntemlerini kullanmaya istekli olduklarını belirttiler.

FinTech’leri popüler haline getiren bir diğer etken kripto ve blok zinciri sistemleri oldu. Kripto para birimleri ve ticaret platformlarından NFT’lere, destek yapılarına kadar kripto ekosistemine olan ilginin artacağı oldukça belirgin bir şekilde görülebiliyor. Kullanıcıların bir merkeze bağlı olmadan hızlı bir şekilde işlem yapıp, uygulayabilmeleri bu sistemleri daha da ilgi çekici kılıyor. Bu çekiciliği gereksinim haline getiren faktörlerin başında ise dijital işlemlerin çoğalmasının getirdiği siber suçlar ve fidye yazılımlarındaki artış öne çıkıyor. Dolayısıyla FinTech’lerin de sahip olduğu blok zinciri sistemi yenilikçi kusursuz denetimiyle, kayıt tutma ve muhasebe yöntemlerinin eklenmesiyle, finans endüstrisinin uzun yıllardır sahip olduğu sorunlara bir alternatif olarak kabul ediliyor.

Dijital ödemelerin artan popülaritesi, teknoloji tabanlı çözümlere artan yatırımlar, destekleyici yasa düzenlemeleri ve nesnelerin interneti sistemlerinin benimsenmesinin önümüzdeki yıllarda küresel FinTech pazarına olumlu yönde etki etmesi bekleniyor. Küresel ekonominin beklenenden daha hızlı iyileşmesi ve piyasaların yükselmesi ile birlikte şirketler 2021’de pozitif bir yıl geçirmiş oldu. Yine 2022’de önde gelen şirketler geleceğe uygun bir teknoloji stratejisi benimseyecek ve giderek artan bir rekabet ortamında yerini sağlamlaştırabilmek adına dijital dönüşüm planlarına öncelik vereceklerdir. Özellikle bankalar FinTech’leri satın alarak dijital boşlukları kapatmayı hedefleyeceklerdir. Global Market Insights’ın raporda, dijital bankacılık alanında yapılan yatırımın 2026 yılına kadar 12 trilyon doları geçeceğinden bahsedildi. Çevrim içi bankacılık platformlarının ve mobil bankacılık çözümlerinin yaygın olarak benimsenmesi bu pazarın büyümesindeki en büyük etken olarak görülüyor. FinTech’lerin hem tüketicilere hem de şirketlere vermiş olduğu katkı göz önüne alındığında bu durum normal gözüküyor. FinTech Finance News’in yapmış olduğu araştırmada, FinTech’lerin %70’inin halihazırda yapay zekâyı kullandığı ve 2025 yılına kadar bu oranın daha da büyümesinin beklendiği öne sürüldü. Ortaklık modelleri, hizmet seçeneklerini çoğaltmak isteyen şirketler için önemli bir araç olacaktır. Sigorta şirketlerinden finans kuruluşlarına kadar birçok katılımcıyı içeren ortaklıkların ortaya çıkacağı öngörülüyor.

Dünyadaki trendleri göz önünde bulundurarak Türkiye piyasasına birkez daha bakarsak; bir an için FinTech’i insan vücudundaki dolaşım sistemi ile özdeşleştirdiğimizde, yerleşik finansal kuruluşların finansal eko sistemin atar damarları, FinTech kuruluşlarını ise ata damarların erişim sağlayarak besleyemediği alanlara nüfus eden kılcal damarlar olduğunu varsayabiliriz. Türkiye’deki genç nüfus etkileşimi ile teknoloji bazlı ticari girişimlerin varlığı her geçen gün katlanarak artış gösterdiğinden, bu girişimlerin finansal hizmetlere olan gereksinimini karşılayabilecek yegâne kaynak ise FinTech kuruluşlarıdır. Bu sebeple Türkiye’nin FinTech potansiyelinin gerek yerli girişimler gerekse yabancı yatırımlar bağlamında oldukça yüksek olduğunu ifade etmemiz hatalı olmaz.

Reel piyasada tüm bu gelişmeler olurken az önce bahsettiği “Rekabet Kurumu’nun Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu (“Rapor”) ile: FinTek sektörünün ortaya çıkış nedenleri, sektöre etkileri, sektördeki oyuncuların ürün ve hizmetlerini pazarlamada karşılaştığı zorluklar ve pazardaki inovasyonun ve rekabet koşullarının artmasının önündeki engeller değerlendirilmiş, FinTek ekosisteminin gelişimi adına değerli önerilerde bulunulmuştur. Hem pazardan hem de yerleşik teşebbüslerden kaynaklı dışlayıcı etki ve eylemler hakkında kapsamlı değerlendirmelere ve sektörün dinamikleri de dikkate alınarak rekabet perspektifinden önerilere yer verilmiştir. FinTek şirketlerinin yürüttükleri faaliyetlerde büyük ölçüde bankacılık altyapısına bağımlı olmasının, FinTek şirketleri ile bankalar arasında dikey bir ilişkiyi doğurduğu, bankalardan hizmet alınamadığı durumda ise FinTek şirketlerinin geliştirdiği çoğu ürün ve hizmetin tüketiciler ile buluşmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir. FinTek şirketlerinin üst pazarda bankalardan hizmet alırken alt pazarda ise bankalar ile rekabet halinde olduğu bu pazar yapısının ise telekomünikasyon ve perakende gibi pazarlar ile benzeri özellikler gösterdiği değerlendirilmiştir. Rekabet Kurumu telekomünikasyon pazarı ile ödeme hizmetleri pazarı arasında bir yakınsama kurmuş, finansal hizmetleri sağlayacak şirketler açısından sahip olunan müşteri verisini dikkate alarak her bir bankanın hâkim durumda olabileceğini belirtmiştir. Rapor içerisinde düzenleyici çerçeveye değinilerek düzenleyici kuralların sebep olduğu, düzenlemelerin yeni teknolojiler karşısında uyumsuz kaldığı veya aşırı yoğun olduğu etkenler ile düzenleme boşluklarının sebebiyet verdiği tüm rekabet sorunlarına kapsamlı bir şekilde değinilmiştir. Son olarak Rapor’da bu sektördeki düzenlemelerin güncel ihtiyaçlara yanıt oluşturabilecek içerikte ve pazar koşullarını bozmadan pazara gidişleri teşvik edici olması yönünde önerilerde bulunulmuştur.

Rekabet Kurumu’nun son yıllar içerisinde çeşitli pazarlar hakkında hazırlamış olduğu sektör raporlarının bu pazarlar üzerindeki etkisi yadsınamaz boyuttadır. Benzeri şekilde çıkarılan bu Rapor ile FinTech sektöründe rekabetçi koşulların tesisi ile yatırımcı açısından güven duyulan yeni bir boyut kazandırılacağını değerlendiriyorum.“