TurkishBank Bilgi Güvenliği Yönetimi Direktörü Mert Çakar, Fintechtime okurları için kaleme aldı, “Yeni Nesil Yatırımcılık : Kitle Fonlaması”.
Teknolojinin gelişim hızına ayak uydurmaya başladığımız son dönemlerde, “Girişimcilik” ekosisteminin ekonomik değer yaratacak şekilde bir sorunu teknoloji odaklı çözüm oluşturma motivasyonu ile ürünleştirme ve faydalanıcılara sunma eğiliminin arttığını gözlemliyoruz.
Bu anlamda gitgide büyüyen bir ekosistemin oluştuğuna hepimiz şahitlik ediyoruz. StartUp’lar olarak genellediğimiz bu oluşumlardan çok güzel haberler geliyor ve bunun doğal sonucu olarak ise yeni yatırımcıların ekosisteme dahil olduğunu ve eski yatırımcılar tarafından ayrılan fonlarda da bir hareketlilik yaşandığını söyleyebiliriz.
Tam bu noktada, oluşan bu fonlara erişimin özellikle işe konulduğu aşamada sahip oldukları kaynakları nispeten daha küçük olan oluşumlar için, ne yazık ki hala istenilen seviyelerde olmadığı bilinmektedir. Bunun için daha küçük miktarlarda ve daha çok kimseden kolay bir etkileşim ağı doğrultusunda erişilen platformlar üzerinden yatırım/destek alınabilmesi olarak tanımlayabileceğimiz “Kitle Fonlaması” gibi yeni bir ortak yatırım yapma kültürü gerektiği anlaşılmıştır. Bu kültür, tüm dünyada çarpan etkileri ile hızlıca giderek yaygınlaşmaktadır.
Yeni fon toplama kültürü olarak öne çıkan bu modelin, düzenleyiciler nezdinde de karşılık bulduğunu ve birtakım düzenlemelerin yapılmaya başlandığını ifade ederek, konuyu ülkemiz özelinde ele almaya çalışacağım. Zira ülkemizde çok yetenekli olduğunu düşündüğüm teknolojinin içerisine doğan ve bir büyüğümün ifadesi ile “alfabenin son harfleri” ile tanımlanmaya çalışılan yeni neslin, teknoloji tüketicisi olmanın dışında üretici olmak, icat çıkarmak ve dünyaya açılmak gibi heyecanlı bir yaklaşımı var.
İlk olarak “Kitle Fonlaması” dahilinde ülkemiz düzenlemelerine bir bakalım.
Ülkemizde temel kabul edilebilecek mevzuat düzenlemesi 28.11.2017 Tarih ve 7061 Sayılı “Bazı Vergi Kanunları İle Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 110. Maddesi ile 6362 Sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu”na 35/A Maddesi olarak eklenen genel tanımlar yapılmış ve alt düzenlemeler için SPK yetkilendirilmiştir. Bu doğrultuda, SPK tarafından hazırlanan “III-35/A.1 Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği” 03.10.2019 Tarih ve 30907 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Son olarak, 20.02.2020 Tarih ve 722 Sayılı “Bankacılık Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile 6362 Sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu”nun başta 30.Maddesi olmak üzere birtakım değişiklikler yapılmıştır.
Böylelikle, Kitle Fonlaması’nın yasal dayanağı oluşturulmuş olmakla birlikte, hem mevcut durumda hem de ileride oluşabilecek birtakım ek gereksinimler doğrultusunda ayrıca alt düzenlemeler gerekebilecektir. Bu yazıda, Tebliğ’de ele alındığı üzere “Paya Dayalı Kitle Fonlaması” üzerinde devam edeceğiz. Dikkatlerden kaçmaması adına, girişim veya girişim şirketlerinin Tebliğ kapsamından yararlanabilmesi için,
- Teknoloji ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları
- Son 5 yıl içinde kurulmuş olmaları
- Tabi olunan mevzuat dahilinde finansal tablolarında, Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8.maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları
- Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması
şartlarına uyum sağlamak zorunda olduklarının altını çizmekte fayda olacaktır. Ayrıca “Halka Açık Ortaklıklar’ın, Yönetim Kontrolü Başka Bir Tüzel Kişiye Ait Olan Şirketler ve Halka Açık Ortaklıklar İle Sermaye Piyasası Kurumlarının, Önemli Etkiye Sahip Ortak Konumunda Bulunduğu Şirketler”in kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacakları hüküm altına alınmıştır.
Yapılan düzenlemeler sayesinde, yetki verilmiş platformlar üzerinden SPK tarafından belirlenen esaslar dahilinde pay verilerek halktan para toplanabilmesinin önü açılmıştır. MKK tarafından gerekli girişimci şirket ve ortaklık yapısı ile pay kayıtlarının gerçekleştirileceği “Kitle Fonlaması Sistemi-KFS” oluşturulmuş olup, bu sayede yatırımcılar paylarını gözlemleyebilecektir. Yine Takasbank tarafından emanet yetkilisi olarak verilecek hizmetler için (üyelik, hesap açılışı, yatırımcılar, fonların emanete alınması, ödemeler ve iadeler vb.) “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Emanet Yetkilisi Prosedürü” hazırlanmıştır.
Tebliğ ile genel anlamda ülkemizde hayatı kolaylaştıracak ve ekonomik değer üretecek yaklaşımları desteklemek adına, teknoloji odaklı bu girişimlere birtakım önemli kolaylaştırıcı istisnalar uygulanırken, konunun istismar edilmemesi için de birtakım tedbirler alınmıştır. Gerçekten ekosisteme önemli katkıları olacağını düşündüğüm ve çok değerli bulduğum bir düzenleme olup, oldukça geniş bir kitleyi etkileyeceği için yapının geliştirilmesi biraz zaman alacaktır.
Gelinen noktada oluşturulmuş olan mevzuat kapsamında işleyiş yapısının paydaşlarına baktığımızda ise, alt düzenlemelerin yapılması ve platformların yetkilendirilmesi vb. süreçlerde SPK, payların kayıt altına alınması MKK ve toplanan fonların saklanması/blokajları noktasında Takasbank’ın süreç dahilinde olacağı için yatırımcılara son derece güven sağlayan bir organizasyon yapısı oluşturulduğu görülmektedir. Ayrıca Platformlar üzerinde oluşturulan kampanyaların gerekli olan limitlere / tutarlara ulaşamaması durumunda pay alarak katılım gösteren yatırımcılara hiçbir kesinti olmadan ödemiş oldukları bedellerin doğrudan iade edilecek olması, sistemin güven vermesi noktasında önemli bir algı yaratacak ve katılımcılara gönül rahatlığı ile yatırım yapma güveni aşılayacaktır.
Tebliğ incelendiğinde, önemli bulduğum için paylaşmak istediğim bir diğer husus ise, Katılım Bankaları ve Geniş Yetkili Aracı Kurumların da platform oluşturabilmeleridir. Ayrıca Katılım Bankaları ve Geniş Yetkili Aracı Kurumların, birtakım istisnalardan da (Madde 5/3 g,i,j bentleri harici, Madde 6/2, Madde 9/1/c) yararlanabilecekleri görülmektedir.
Burada kısıtlı bir şekilde ele alınmakla birlikte, sistemin sağlıklı işleyebilmesi açısından ayrıca birtakım denetim ve raporlama mekenizmalarının kurulması temin edilmiştir. Bu noktada, başarılı şekilde fon toplanması durumunda, 6 aylık dönemlerde Bağımsız Denetim Raporu hazırlanması ve platform üzerinden duyurulması zorunlu tutulmuş ve şeffaflığı arttıracak diğer performans vb. raporlar yine platform üzerinden duyurulması istenmiştir. Bununla birlikte, fonların platformlar üzerinden ilan edilen amaçların dışında kullanılılıp kullanılmadığının denetlenmesi, platformların liste dışında bırakılabilmesi vb. ek tedbirlerin de ayrıca alındığı görülmektedir.
Tebliğ dahilinde asgari yapılanma ve işletme şartlarını yerine getiren, SPK tarafından faaliyet izni verilen ve listeye dahil edilen, elektronik ortamda aracılık faaliyetlerini yürüterek kitle fonlaması işlemlerinin yapılmasına imkan sağlayan Platformlar, erken aşamada girişimcilerin fikirlerini dikkate alarak kitle fonlama etkisi gösterebilecek ve böylece toplanan fonlar doğrultusunda girişim şirketlerinin kurulabilmesine olanak sağlanacaktır.
İşte tüm bu aktarmaya çalıştığımız yapının tamamlanması ve SPK tarafından listeye alınarak yayınlanması ile birlikte, nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler bir takvim yılı içerisinde 20 Bin TL’ye kadar (yatırımcının beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olabilecek şekilde azami 100 Bin TL’ye kadar arttırılabilmekte) Kitle Fonlama Platformları üzerinden doğrudan paya dayalı yatırım yapılabilecektir. Böylelikle, Çok Katılımcı X Düşük Fonlama Tutarı = Kitle Fonlaması denklemininde çarkların yakın zamanda dönmeye başlayacağı bilinmektedir.
Sektörde yakın zamanda faaliyet izni için SPK’ya başvuruların yapıldığı bilinmekle birlikte, SPK tarafından yetkilendirilmiş platformlar listesinin yayınlanması beklenmektedir. Gelinen nokta itibari ile, izin bekleme sürecinde platformların boş durmadığı ve girişimciler ile demo proje çalışmaları sonrasında platformlar üzerine gerekli bilgi/belge yüklemeleri yapılmakta ve yatırımcı üyelikleri için altyapıların tamamlanmak üzere olduklarını net olarak söyleyebilirim.
Böylelikle, girişimcilik ekosisteminin yakın zamanda büyüyeceğini ve yatırım bulamamaktan ötürü kuruluş aşamasında sonlanan proje ya da girişim şirketlerinin sayılarının hızlıca artacağını düşünmekteyim. Bu sürecin olgunlaşması noktasında güven sağlamak adına oldukça doğru adımlar atılarak, yatırımcıyı korumak noktasında gerekli düzenlemelerin özenle yapıldığını görmek çok değerli. Zira sözkonusu olan finansal değerler olduğunda “Kervan yolda düzülür” düşüncesinin oldukça tehlikeli olabileceği bilindiği için, kanımca son zamanların en değerli yaklaşımlarından biri olan kitle fonlaması sürecinde oldukça hassas yaklaşılmaktadır.
Özellikle finansal teknoloji ekseninde son zamanlarda ciddi bir ivme kazanmış olan ülkemizde, kitle fonlaması uygulamalarının sahaya inmesi ile birlikte, diğer sektörlerde de teknoloji geliştirme hızımızın artacağı ve ülkemiz ekonomik refah seviyesine önemli katkılar sağlayacağı öngörülmektedir.
Kitle fonlaması platformlarının çeşitlenmesi, önemli yatırımcı sayılarına ulaşılabilmesi ve girişimcilere yeterli tutarlardaki fonların aktarılarak ekosistemin büyütülmesi noktasında, tüm paydaşların yapıyı doğru anlatmak adına, elinden gelenin fazlasını yapması gerektiği oldukça önemli olduğu bir süreç yaşayacağız.
