SRP-Legal Hukuk Ofisi Kurucusu ve Yönetici Ortağı Doktor Çiğdem Ayözger Öngün’ün sektörel değerlendirmeleri Fintechtime Ocak 2024 sayısında yer aldı.

Covid-19 pandemisi ile birlikte Dünya genelinde gelişimi ivmelenerek artan dijital dönüşüm, Türkiye’de de hızını çok kesmeden devam ediyor. Üretim, yatırım veya tüketim olsun ekonominin her bacağında ciddi bir dijitalleşme çabasıyla karşı karşıyayız. Öyle ki, finansal hizmetlerin dijitalleştirilmesi bir avantajın ötesinde adeta bir zorunluluk haline geldi. Özellikle verinin hayati ve merkezi bir önem teşkil ettiği finansal sektörlerde, finansal faaliyetlerin hızı, kalitesi ve verimliliğini artırmak için teknolojik çözümlere ve iş modellerine her geçen gün daha fazla dayanıldığını, yeni model ve teknikler geliştirildiğini görüyoruz. Finansal teknolojiler (“FinTech”), finansal hizmetleri hem tüketiciler hem de işletmeciler için daha hızlı, erişilebilir, güvenli, kullanıcı dostu ve uygun maliyetli hale getiriyorlar. Yapay zeka, makine öğrenmesi, büyük veri, blokzincir gibi yükselen teknolojilerin FinTech sektöründe kullanımı da her geçen gün artıyor ve bu teknolojilerden yararlanan işletmecileri sektörel rekabette öne geçiriyor.

 

McKinsey & Company’nin yayımladığı Fintech: Büyümede Yeni Bir Paradigma Raporu’na[1] göre, Temmuz 2023 itibarıyla, halka açık FinTech’lerin piyasa değeri, 2019’a oranla 2 kat artışla 550 milyar ABD Doları’na ulaştı. Rapora göre, 2022-2028 döneminde, FinTech sektöründe gelirlerin geleneksel bankacılık sektöründekine oranla 3 kat daha hızlı artması bekleniyor.

 

Türkiye, 2023 yılında da makroekonomik belirsizliklere ve jeopolitik gerilimlere rağmen FinTech sektöründe faaliyet göstermek isteyenler için cazibeli ve verimli bir pazar olmaya devam ediyor. Türkiye’deki güçlü bankacılık ve finans sektörü, toplumumuzun yeni teknolojilere ve iş modellerine açık ve hızlı uyum sağlayan yapısı, FinTech sektörüne yatırım yapmak için cazip bir ortam sunuyor. Özellikle bu sektörlerdeki ekonomik büyüme ve değer yaratımı, inovasyonlar, iş gücü ihtiyacı her geçen gün artmaya ve hem yurt içi hem de yurt dışı yatırımları cezbetmeye devam ediyor.

 

T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi’nin “The State of Turkish Startup Ecosystem” başlıklı raporuna göre (“Yatırım Raporu”), oyun sektöründen sonra startup exit’leri ve yerel şampiyonlar yaratma açısından Türkiye’deki en canlı sektör FinTech sektörünün güncel düzenleyici değişikler doğrultusunda, 2023’in ilk 9 ayında yatırımlardaki düşüşe rağmen, gelecekte en dinamik dikeylerden biri olması öngörülüyor. Ayrıca son zamanlardaki ekonomik gelişmeler yatırımcıların risk iştahını azaltsa da girişim sermayesi yatırım fonları, kitle fonlamaları gibi fonlar sayesinde önümüzdeki yıllarda startuplara yatırım konusunda bir noksanlık olmayacağı öngörülüyor.

 

Mart 2023’te T.C. Cumhurbaşkanlığı Finans Ofisi (“Finans Ofisi”) tarafından yayımlanan Türkiye Fintek Rehberi’ne[2] (“FinTech Rehberi”) göre ise; Türkiye yatırım ekosistemi olarak Avrupa’da 10. sırada, Orta Doğu ve Kuzey Afrika (ODKA) bölgesinde 3. sırada bulunuyor. Finans Ofisi’nin Kasım 2023’e ilişkin “Türkiye Fintek Genel Görünümü Çalışması”na[3] göre ise Kasım itibariyle 672 aktif FinTech girişimi bulunmakta olup, ekosistemde ödemeler, bankacılık teknolojileri ve blokzincir/kripto varlık dikeyleri ön plana çıkıyor.

 

Kısacası pandemi etkisini yitirmişken, pandemi sayesinde tavan yapan dijital dönüşümün gelişimini ve ivmesini büyük oranda koruduğunu görüyoruz. Ekonomik gelişmelere rağmen Türkiye’deki FinTech sektöründe büyümenin arttığını, girişimcilerin, yatırımcıların ve tüketicilerin ilgisini ve devlet desteğini göz önünde bulundurduğumuzda Türkiye’de de bu gelişimin devam edeceğini öngörebiliriz. Özellikle devlet FinTech’lerin Türkiye ekonomisine ve özellikle finans sektörünün büyümesine sağlayacağı katkıyı göz önünde bulundurarak FinTech sektörünü destekleyici adımlar atmaya devam ediyor.

 

Bu girişimlerde Finans Ofisi’nin faaliyetleri önem taşıyor. 15 Mart’ta Finans Ofisi tarafından yayımlanan FinTech Rehberi, Türkiye’yi FinTech alanında ön plana çıkaran unsurlara, Türkiye FinTech ekosisteminde yer alan iş modellerine, düzenleyici kuruluşlara, bu alanda yapılan düzenlemelere ve FinTech’lerin yararlanabilecekleri teşviklere yer veriyor. Rehber’in temel amacı FinTech sektörüne giriş yapmak isteyen girişimcilere yönelik bir yol haritası sunmak.

 

Düzenleyici tarafta 2023’teki gelişmeleri incelediğimizde ise özellikle ödeme hizmetleri mevzuatı ve kimlik doğrulamaya ilişkin regülasyonlardaki değişiklikler göze çarpıyor. Bu değişikliklerden en önemlileri, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (“TCMB”) tarafından hazırlanarak 7 Ekim’de Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Ödeme Hizmetleri Değişiklik Yönetmeliği”) ve Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Ödeme Hizmetleri Değişiklik Tebliği”). Bu değişiklikler, global uygulamalara paralel olarak Türkiye’deki ödeme ve elektronik para hizmetleri sektörüne yönelik önemli düzenlemeler içeriyor.

 

Ödeme Hizmetleri Değişiklik Yönetmeliği ile gerçekleştirilen düzenlemelerin en önemlisi “Dijital Cüzdan” tanımına ilk defa yer verilmesi de 2023’te Fintech alanında yaşanan öngemli gelişmelerden bir tanesi. Değişiklik ile dijital cüzdan “Müşterinin tanımladığı ödeme hesabına veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulama olarak sunulan ve müşteriye, tanımladığı ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgileri kullanarak ödeme işlemi gerçekleştirme imkânı sağlayan ödeme aracı” olarak tanımlandı ve dijital cüzdanlara ilişkin hizmetlerin sunulması faaliyeti izne tabi tutuldu. Ayrıca dijital cüzdan hizmetini sadece ödeme hizmeti sağlayıcılarının sunabileceği de düzenlendi (mevzuat uyarınca “ödeme hizmeti sağlayıcıları” bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları ve PTT’yi kapsıyor). Bu düzenleme ile dijital cüzdan iş modeli tanımlanmış ve lisansa tabi kılınmıştır.

 

Ödeme Hizmetleri Değişiklik Yönetmeliği ile ayrıca; yürürlük tarihinden önce dijital cüzdan hizmeti sunmakta olup 6493 Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (“Ödeme Hizmetleri Kanunu”) kapsamında ihdas edilen ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu kategorisine dâhil edilebilecek olan ancak faaliyet izni bulunmayan kişiler için bir yıl içinde TCMB’ye başvurarak gerekli izinleri alma şartı koydu. Ödeme Hizmetleri Kanunu kapsamında faaliyet izni olan ve dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluşlar için ise uyum zorunluluğu için bir yıllık süre öngörüldü. Bu süreçte halihazırda dijital cüzdan iş modeli olan lisanslı veya lisanssız oyuncular, gerekli hukuki değerlendirmeleri yaparak ödeme emri başlatma hizmeti ve gerekli diğer hizmetler için lisans veya lisans genişletme başvurusu yapmalarına gerek olup olmadığına karar vermeleridir.

 

Ayrıca, Banka ve Kredi Kartları Kanunu’nda tanımlanan “kartlı sistem kuruluşu” tanımı ile ödeme hizmetlerini kolaylaştıran, güvenli kılan veya etkinliğini artıran ve Ödeme Hizmetleri Kanunu uyarınca ödeme hizmeti kapsamına girmeyen hizmetler de “nitelikli hizmetler” olarak tanımlandı.

 

Ödeme Hizmetleri Değişiklik Yönetmeliği ile yapılan başka bir düzenleme ise mevzuatın Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) mevzuatı ile uyumlu hale getirilmiş olması. Anonim ön ödemeli araçlara dair düzenlemede; anonim ön ödemeli araçlar için 9 Nisan 2008 tarihli ve 26842 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği’nde belirtilen parasal sınırlar içinde kalması şartı koşuldu. Türkiye’nin Mali Eylem Görev Gücü’nün (“FATF”)  gri listesine dahil edilmiş olduğu göz önünde bulundurulduğunda MASAK tarafından yapılan her düzenlemeye uyum sağlamak büyük önem arz ediyor.

 

Ödeme Hizmetleri Değişiklik Yönetmeliği ile ödeme aracı ihraç eden kuruluşların, kullanıcılarına kartlı sistem kuruluşları özelinde seçme hakkı tanıması hakkında düzenlemeler getirilmiştir. Birden fazla kartlı sistem kuruluşu ile uyumlu olacak şekilde ödeme araçları ihraç ettiği ve müşterinin ödeme aracının belirli bir kartlı sistem kuruluşuna tanımlı şekilde ihraç edilmesini talep ettiği durumlarda, ödeme aracını müşterinin istediği kartlı sistem kuruluşuna uyumlu şekilde ihraç etmesi yükümlülüğü öngörüldü. Bu kapsamda anılan düzenlemelerin ise 31 Mart 2024 tarihinde yürürlüğe gireceği düzenlendi. Bu değişiklik ile Bankalar Arası Kart Merkezi (“BKM”) tarafından işletilen Türkiye’nin ilk ve tek Kartlı Sistem Kuruluşu olan Troy’un yaygınlaştırılması bakımından önemli bir adım atılmıştır.

 

Ödeme Hizmetleri Değişiklik Tebliği’yle ise özellikle MASAK mevzuatıyla uyumun sağlanmasına yönelik değişiklikler yapıldı. Ödeme Hizmetleri Değişiklik Tebliği ile, Kritik bilgi sistemleri ve güvenlik kapsamında alınacak ürün ve hizmetlerin Türkiye’de üretilmesi veya üreticilerinin ar-ge merkezlerinin Türkiye’de bulunması için azami özen gösterilir ve dış hizmet alımında önemli bir kriter olarak değerlendirilmesi ve bu tür sağlayıcıların ve üreticilerin Türkiye’de müdahale ekiplerinin bulunma şartı arayan bir düzenleme getirildi. Bu noktada kanun koyucu tarafından sistemin yerli olmasına özen gösterilmesi istendiği anlaşılıyor ki, bu şüphesiz yerel Fintech oyuncularının avantajına bir düzenleme teşkil ediyor.

 

Ayrıca uzaktan iletişim aracı ile yürütülecek kimlik tespiti ve sözleşme ilişkisinin kurulması süreçlerine dair kullanılacak teknoloji ve yönteme ilişkin çeşitli düzenlemelere yer verildi, bu sistemler kritik bilgi sistemi kapsamına alındı ve ödeme kuruluşlarının rekabete duyarlı verileri şifreleme yükümlülüğü kaldırıldı.

 

Düzenleyici alanda ikinci bir gelişme, TCMB tarafından 30 Aralık 2022 tarihinde Ödeme Hizmetlerinde Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Rehber (“Rehber”)’inin yayımlanmasıdır. Bu Rehber ile 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’da düzenlenen açık bankacılık hizmetleri olan “ödeme emri başlatma hizmeti” ve “hesap bilgisi hizmeti”ne ilişkin açıklamalara yer verildi. Rehber, Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki ödeme hizmetleri ve bu hizmetlere ilişkin iş modellerini ilişkilendirerek TCMB tarafından bu kapsamda verilecek faaliyet izinlerini düzenliyor.

 

Üçüncü olarak, yine TCMB tarafından çıkarılan Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Asgari Özkaynak Miktarlarının Yeniden Belirlenmesi ile İlgili Tebliğ (“Özkaynak Tebliği”) 30 Haziran 2023’de yürürlüğe girdi. Bu Tebliğ ile bazı ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları için asgari özkaynak yükümlülük tutarları yeniden belirlenerek yükseltildi. Bu ödeme kuruluşları bakımından gerek başvuru gerek faaliyet aşamalarındaki maddi harcamaları arttırıcı bir düzenleme olup sektöre giriş ve sektörde devamlılığın önünde engel yaratabileceğine yönelik kaygılara sebebiyet verdi.

 

Ödeme mevzuatındaki bu değişikliklere ilaveten dikkat çeken başka bir başlık ise kimlik doğrulamasına ilişkin gelen düzenleyici değişikliklerdir. Kimlik doğrulama yöntemleri, bankacılık hizmetlerinin müşteri ile yüz yüze gelmeden elektronik ortamda gerçekleştirilebilmesi, kullanıcıların işlemlerinin güvenliğinin sağlanması ve dijital uygulamaların kullanımının teşviki için kritik öneme sahip.

 

11 Ağustos 2023 tarihinde yayımlanan MASAK Değişiklik Tebliği ile uzaktan kimlik doğrulamasına ilişkin düzenlemelerde güncelleme yapıldı. Buna göre ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler için uzaktan kimlik tespiti yöntemlerine ilişkin usul ve esaslar belirlenirken, uzaktan kimlik tespitinde yapay zeka uygulamalarının kullanılabilmesine imkan sağlandı. Kimlik tespitinde yapay zeka kullanımına imkan tanınması Fintech sektörünün dünyadaki örneklerinin bir iz düşümü mahiyetinde olduğunu söyleyebiliriz.

 

Ayrıca yapay zekâ ile yapılacak olan uzaktan kimlik doğrulama işleminde kimlik belgesi üzerinde yer alan fotoğraf ile canlı olarak hazırda bulunan başvuru sahibinin yüz görüntüsü karşılaştırılırken veya canlılık testi yapılırken kullanılacak yapay zekâ algoritmasındaki yanlış onay vakasının on milyonda birin altında olduğunu gösteren Türk Standartları Enstitüsü raporu alınması zorunlu kılındı. Ancak yapay zekâ algoritması için yurt dışı menşeli bir kuruluştan hizmet alınması ve söz konusu kuruluşun yurt dışında uluslararası geçerliliği bulunan bir sertifika sahibi olması istisna tutuldu.

 

Gerçek kişilerde kimlik doğrulamasında yakın alan teknolojisine (“NFC”) sahip kimlik kartlarının kullanılması öngörülürken, tüzel kişinin temsilcisi ile yapılan doğrulama görüşmesinde, kişinin temsil yetkisinin, kişiden alınan bilgilerin MERSİS veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden sorgulama yapılarak edinilen güncel bilgiler ile eşleştirilmesi suretiyle teyit edileceği de düzenlendi.

 

Son olarak, Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“BDDK Değişiklik Yönetmeliği”) 1 Haziran 2023 tarihinde yürürlüğe girdi. BDDK Değişiklik Yönetmeliği ile “Gerçek Faydalanıcı,” “Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS),” “Ticaret Sicili Gazetesi” ve “Tüzel Kişi” tanımları eklendi ve mevcut “Açık Rıza” ve “Kişi” tanımlarında netleştirici değişiklikler yapıldı. Özellikle kişi tanımı değiştirilerek bankalar nezdinde uzaktan kimlik doğrulama ile işlem yapabilecek kişilerin kapsamı, tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişileri de kapsayacak şekilde değiştirildi. Müşteri temsilcisinin yapacağı ifade edilen işlemlerin yapay zekâ temelli yöntemler ile yapılabilmesine ilişkin usul ve esasları belirleme konusunda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu yetkili kılındı.

 

Tüm bu değişiklikleri değerlendirdiğimizde, kamu kurumlarında yürütülen düzenleyici çalışmaların FinTech sektörünü destekleyici, FinTech’ler tarafından yürütülecek faaliyetlere ilişkin düzenleyici çerçeveyi tüketicilere ve işletmecilere güven sağlayacak şekilde netleştirmek amacıyla yürütüldüğünü görüyoruz. 2024’te de bu trendin devam edeceğini öngörüyorum.

 

T.C. Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı tarafından yayınlanan On İkinci Kalkınma Planı [4](2024-2028) (“Kalkınma Planı”) özellikle bu konuda yol gösterici. Kalkınma Planı’nı incelediğimizde FinTech’lere de vurgu yapıldığını, mali piyasalardaki verimliliği artırmak adına FinTech sektörüne yatırımının önemli olduğunu ve bu alanda Türkiye’nin 2053’e kadar dünyada öncü bir konuma geleceğinin belirtildiğini ve bu kapsamda FinTech ekosistemini güçlendirecek ve mevzuat altyapısını geliştirecek adımların atılmasının öngörüldüğünü görüyoruz. Bu kapsamda FinTech ve dijital finans altyapısının güçlendirilmesi, FinTech sektöründe yazılım alanında çalışmak üzere insan kaynağı yetiştirilmesi, yerleşik finansal oyuncuların FinTech kuruluşlarıyla uygulanmak üzere kural setlerinin güçlendirilmesi, bankalar ile banka dışı ödeme hizmeti sağlayıcıları arasında rekabeti engelleyici uygulamaların oluşmasını engelleyecek tedbirler alınması, finansal uyuşmazlıklara ilişkin alternatif bir uyuşmazlık çözüm merkezi kurulması gibi pek çok adım öngörülüyor.

 

Ayrıca 2028 yılında fiziksel parayla birlikte dijital Türk lirasının kullanıma sunulacağına ve karbon ayak izinin sıfırlanmasına yönelik yeşil teknolojik yatırımlara finansman sağlanarak Türkiye’nin küresel yeşil finansta öncü konumuna getirilmesine ilişkin ibareler de dikkat çekici.

 

Bu gelişmelere paralel olarak, Finans Ofisi’nin koordinasyonunda, 2023-2025 yılları için Türkiye fintek ekosistemine ilişkin eylem planını ortaya koymak amacıyla Milli Fintek Strateji Belgesi’nin (“Strateji Belgesi”) nihai hale getirilerek kamuoyuyla paylaşılması için çalışmaların devam ettiğini duymaktayız[5]. 2024’te yayımlanmasını beklediğimiz Strateji Belgesi, Türkiye’deki FinTech ekosisteminin küresel ekosistem ile rekabet edebilmesini sağlayacak ve gelecekte FinTech’lere ilişkin yapılacak düzenleyici çalışmalara da rehberlik edecek bir yol haritası teşkil edecek.

 

Sonuç olarak; FinTech çözümleri finansal faaliyetleri hem işletmeler hem de tüketiciler için daha hızlı, verimli ve az maliyetli hale getirmenin yanında, teknolojik gelişmeler doğrultusunda, müşterilerin sürekli değişen taleplerine karşılık verme açısından geleneksel bankacılık çözümlerine kıyasla daha esnek ve verimli bir hizmet modeli sunuyor. Türkiye’de de 2023’te gerek kamunun, gerek özel sektörün bu paradigmanın farkında olarak hareket ettiğini görüyoruz. 2024’te de FinTech sektörünün dünya da hakim olan yapay zeka, açık bankacılık, dijital bankacılık gibi trendleri takip ederken, düzenleyici otoritelerin yol gösterici yaklaşımı, devlet-özel sektör iş birliğiyle teşvik ve gelişimine devam edeceğini öngörüyorum.

 

 

KAYNAKÇA