Beceni Sevim Avukatlık Ortaklığı Kıdemli Ortağı Tuğrul Sevim’in Fintechtime Ekim sayısı için hazırladığımız “Kriptoda Yeni Lig Kuruluyor” dosya konusu için verdiği görüş yayında.

Yeni düzenleyici çerçeve, kripto şirketlerini faaliyet izninin alınmasıyla tamamlanmayan sürekli bir uyum sürecine taşıyor. Beceni Sevim Avukatlık Ortaklığı Kıdemli Ortağı Tuğrul Sevim’e’e göre asıl mesele şirketlerin mevzuata uygun politika ve prosedürlere sahip olması değil, bilgi sistemlerinden saklamaya, iç kontrolden risk yönetimine kadar oluşturulan kontrollerin her gün fiilen çalıştığını gösterebilmesi. Uyumun şirketlerin ürün geliştirme sürecine ve iş yapış biçimine yerleştiğine dikkat çeken Sevim, bunu rekabet avantajından önce sahada kalabilmenin koşulu olarak değerlendiriyor. Artan sabit maliyetlerin ölçek ekonomisini daha önemli hale getireceğini belirten Sevim, bunun sektörde konsolidasyonu teşvik edebileceğini ve özellikle yabancı oyuncular açısından yerel şirket satın almalarının daha fazla gündeme gelebileceğini değerlendiriyor.

 

Faaliyet izni almak ile lisanslı bir kripto varlık hizmet sağlayıcısını sürdürülebilir biçimde işletmek arasındaki en büyük mesafe sizce nerede ortaya çıkacak? Sermaye, yönetişim, teknoloji, iç kontrol, saklama ve uyum yükümlülükleri arasında şirketleri en fazla zorlayabilecek alanlar hangileri olabilir?

En büyük mesafenin tek bir yükümlülükte değil, bu yükümlülüklerin günlük işleyişte birlikte uygulanmasında ortaya çıkacağını düşünüyoruz.

Yükümlülüklerin yerine getirilmesi için uygulanması gereken kontrol ve aksiyonlar birbirine bağlı. Birinde eksik kalan bir yapı diğerinde de aksıyor. Bu nedenle soruyu tek bir başlık altında toplamak gerekirse cevabımız uyum olur.

Sermaye şartının sağlanıp sağlanmadığı buradaki en nispeten tek seferlik ve nicel olarak ölçülebilir olan kalem. Buna karşılık bilgi sistemleri, saklama, iç kontrol, risk yönetimi ve müşteri varlıklarının korunmasına ilişkin yükümlülüklerin her işlemde ve her gün çalışması gerekmekte. Bu alanlardan birindeki eksiklik diğer kontrolleri de etkileyeceğinden faaliyet izninden sonraki asıl sınavın, mevzuata uygun görünen politika ve prosedürlere sahip olmak değil, bu kontrollerin fiilen çalıştığını düzenli biçimde gösterebilmek olacağını değerlendiriyoruz.

 

 

Düzenlemeyle birlikte uyum artık şirketlerin yalnızca hukuk veya compliance fonksiyonunun konusu olmaktan çıkarak teknoloji, ürün, operasyon ve risk yönetiminin içine yerleşiyor. Sizce bu dönüşüm kripto şirketlerinin organizasyon yapısını ve iş modelini nasıl değiştirecek? Regülasyona uyum kapasitesi başlı başına bir rekabet avantajına dönüşebilir mi?

Bu dönüşümün kripto şirketlerinin organizasyon yapısını ve iş modelini değiştirecek olmanın ötesinde, şirketin iş yapış biçimini ve şirket kültürünü çoktan değiştirmeye başladığı kanaatindeyiz. Artık kampanyalarına, reklamlarına ve müşteriyle kurduğu iletişimin diline kadar düzenlenen, yüksek regüle bir alandayız. Uyum, bir ürün fikri ortaya çıktıktan sonra hukuk biriminin onay vereceği bir aşama olmaktan çıktı; ürünün kendisinin tasarım parametresi haline geldi.

Rekabet avantajı sorusuna olumlu cevap vermekle birlikte, avantajın nerede başladığını doğru konumlandırmak gerektiğini değerlendiriyoruz. Uyum kapasitesi, rakiplerin önüne geçmeyi sağlayan bir unsur olmaktan ziyade sahada kalabilmenin koşulu. Bunun en somut göstergesi SPK’nın faaliyette bulunanlar listesinin seyri. Liste, geçiş dönemi başında seksenlere kadar çıkmışken bugün elli iki kuruluşa gerilemiş durumda ve bu daralmanın en keskin dönemi, ikincil düzenlemenin yürürlüğe girdiği aylara denk geliyor. Yani eleme, henüz tek bir faaliyet izni kararı verilmeden dahi, uyum yükünü taşıyabilme kapasitesi üzerinden gerçekleşti.

Asıl rekabet avantajı, düzenlemelerin doğru yorumlanması ve iş modeline ölçülü biçimde uygulanmasıyla ortaya çıkacaktır. Kripto varlık piyasasındaki her ürün ve operasyon modeli mevzuatta ayrı ayrı ele alınmıyor. Şirketlerin düzenleyici sınırları doğru tespit etmesi, benimsediği yorumu hukuken temellendirmesi ve bu yorumu teknoloji ile operasyon ekiplerinin uygulayabileceği kurallara dönüştürmesi gerekecek. Gereğinden katı bir yaklaşım ürün geliştirme hızını ve kullanıcı deneyimini olumsuz etkileyebilir. Düzenleyici sınırları fazla zorlayan bir yaklaşım ise yaptırım ve itibar riski yaratacaktır. Bu dengeyi doğru kurabilen şirketler pazarda daha çevik hareket edecektir.

Uyumun itibar boyutu da en az faaliyet izni kadar önemli. SPK bültenlerini düzenli olarak yayımlayan, kararlarını kamuya açıklayan ve bu alanda görünür biçimde aktif bir kurum. Dolayısıyla bir kuruluş hakkında alınan tedbir veya kısıtlama anında kamuya mal oluyor. Nitekim geçiş döneminde bazı platformlara getirilen yeni müşteri kabul kısıtlaması doğrudan listede yayımlanmış ve ilgili kuruluşlar bakımından piyasada görünür hale gelmişti. Müşteri güveninin kırılgan olduğu bir sektörde uyumsuzluğun maliyeti hukuki ve operasyonel sonuçlarla sınırlı kalmayarak doğrudan itibar kaybına dönüşebilir. Buna karşılık yükümlülüklerini istikrarlı biçimde yerine getiren ve müşterilerine güven veren kuruluşlar bakımından uyum kapasitesi somut bir ticari değer yaratacaktır.

Bu sınırlar içinde gerçek rekabetin nerede kurulacağı sorusuna ise, kullanıcı deneyiminin ne ölçüde korunabildiği üzerinden cevap vermek isteriz. Aynı yükümlülükleri yerine getiren iki platformdan müşterisini gereksiz adımlarla karşılaştırmayan, transfer ve işlem süreçlerini açık biçimde anlatan, yeni ürünleri daha hızlı devreye alabilen ve sorunlara daha hızlı müdahale eden kuruluş öne çıkacaktır. Başarılı oyuncular, uyumu kullanıcı deneyimine eklenen bir engel olarak değil, ürünün doğal bir parçası olarak tasarlayabilenler olacaktır.

 

Faaliyet izinleri sonrasında bugünkü platform sayısının ve piyasa yapısının aynı şekilde devam etmesini bekliyor musunuz? Artan sabit maliyetler ve düzenleyici yükümlülükler sektörde konsolidasyon, ortaklık veya satın almaları hızlandırabilir mi; yoksa farklı alanlarda uzmanlaşan daha çeşitli bir oyuncu yapısı mı oluşabilir?

Bugünkü oyuncu sayısının ve piyasa yapısının aynen korunmasını beklemiyoruz. Geçici faaliyette bulunanlar listesi şimdiden daralmış durumda. Bununla birlikte listedeki her azalmayı SPK tarafından reddedilmiş bir faaliyet izni başvurusu olarak okumak doğru olmaz. Şirketler sermaye, teknoloji yatırımı, nitelikli personel, bağımsız denetim ve saklama maliyetlerini birlikte değerlendirdiklerinde ticari nedenlerle de piyasadan çekilebilmekte.

Artan sabit maliyetler, bizce mutlaka ölçek ekonomisini daha önemli hale getirecek ve konsolidasyonu teşvik edecektir. Özellikle yabancı oyuncular bakımından satın almaların öne çıkabileceğini düşünüyoruz. Türkiye’de sıfırdan şirket kurarak organizasyon, personel, bilgi sistemleri ve saklama altyapısı oluşturmak ve faaliyet izni sürecini tamamlamak yerine, gerekli altyapıya ve devam eden bir başvuru sürecine sahip yerel bir şirkete yatırım yapılması daha uygulanabilir bir giriş yöntemi olarak değerlendirilebilir. Yabancı bir oyuncunun yerel bir kripto varlık hizmet sağlayıcısını satın alması mümkün olmakla birlikte, kontrol sağlayan bir edinimin SPK incelemesi tamamlanmadan sonuçlandırılması mümkün olmayacaktır. Yeni ortakların mevzuatta aranan şartları taşıması ve hedef şirketin faaliyet izni koşullarını sağlamaya devam etmesi gerekir. Dolayısıyla satın alma yolu sıfırdan lisans başvurusuna kıyasla daha cazip olabilecek olsa da SPK tarafından yapılan incelemeyi tamamen ortadan kaldıran bir yol olmayacaktır.