Blockchain Türkiye Platformu  Vergi Muhasebe ve Denetim Çalışma Grubu Başkanı Kripto Varlıklar Vergi Danışmanı, YMM Tayfun İçten’in Fintechtime Ekim sayısı için hazırladığımız “Kriptoda Yeni Lig Kuruluyor” dosya konusu için verdiği görüş yayında.

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet izinlerine hazırlandığı yeni dönemde tartışma yalnızca hangi şirketlerin lisans alacağıyla sınırlı değil. Blockchain Türkiye Platformu Vergi Muhasebe ve Denetim Çalışma Grubu Başkanı, Kripto Varlıklar Vergi Danışmanı ve YMM Tayfun İçten’e göre sektörün sürdürülebilir bir yapıya kavuşabilmesi için lisanslamanın yanında, faaliyet alanlarının genişlemesine, siber güvenlikten denetime, saklama altyapısından vergi belirliliğine ve sektörün ortak temsil yapısına kadar birçok başlığın netleşmesi gerekiyor. Mevcut işlem hacmi ve artan maliyetler dikkate alındığında bugünkü platform sayısının sürdürülebilir görünmediğini belirten İçten, lisanslama sonrasında birleşme, yabancı ortaklık, satış ve faaliyet çeşitlendirmesinin daha fazla gündeme gelebileceğini düşünüyor.  Vergileme konusunda da önerileri var!

 

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet izinleri sonrasında sektörün daha kurumsal bir yapıya geçebilmesi için düzenleyici çerçevenin yanında hangi ekonomik, mali ve yönetişim başlıklarının netleşmesi gerekiyor? Bugün sizce sektörün önündeki en önemli açık alanlar hangileri?

Bunları şöyle sıralayabiliriz:

  • KVHS’ler Bünyesindeki Platform ve Saklamacı Kuruluş Lisanslamaları Yanında, KVHS’lerin 3. Grubuna İlişkin Lisanslamaların da Yapılması Önemlidir.

Dünya’da da kripto varlık ekosistemi öncelikle Platformlar üzerinden regüle edilmeye başlanıldı. Merkezi platformlar, özünde blockchain teknolojisinin felsefesine ters olsalar da devletlerin bu alandaki kazançları vergileyebilmeleri, kara paranın izlenmesi, bu alanda yaşanan siber güvenlik ve dolandırıcılık olayları, bunların soruşturulması, küçük yatırımcıların korunması, özellikle kurumsal yatırımcıların bu alana ilgilerinin çekilebilmesi amaçlı güven ve regülasyon ihtiyaçlarına elverişli ortam sağlamaları nedeniyle tercih edilen bir ortam oluşturdular.  Zaman içindeki yaşanan gelişmeler (Bitcoin,ETH ETF izinleri, Stablecoinler ABD-Genius Act, vd.) bu alana mesafeli devletleri  bankalar ve klasik finans kurumlarını da bu alana oyuncu olarak (ihraçcı, hizmet sağlayıcı vd) girmeye itti. Bu alanı sahiplenenlerin sayısı ve niteliği değişmeye başladı. Bu durumlar merkezi borsaların gücünü ve piyasada güvenin temininde bu piyasaların alışık olunan devlet yaklaşımlarıyla bu alanın regüle edilmesini de getirdi.

Ülkemizde de kripto varlıklar alanındaki ilk kanuni düzenleme, 2 Temmuz 2024 tarih ve 7518 sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanununa eklenen maddelerle, kripto varlıkların ilk kanuni tanımını yapılması ve kripto varlık hizmet sağlayıcıların (KVHS) lisanslamasına ilişkin yapıldı. Yapılan düzenleme; bu Kurumların lisanslama süreçlerine, asgari sermaye şartlarından, ortaklar dahil yapılanma ve faaliyet şekillerine, Tübitak destekli bilgi sistem gerekliliklerinden, listeleme, kadro yetkinliklerine, denetim vd konularına kadar uzanan detaylı bir düzenleme oldu. SPK’ya tanınan ikincil düzenleme yapma yetkileriyle düzenleme süreçleri bir anlamda sürekli de kılındı. Konu kanuni düzenlemede KVHS’ler; “1-Platformlar, 2-Kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşlar ve 3-Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımı dâhil olmak üzere kripto varlıklarla ilgili olarak hizmet sağlamak üzere belirlenmiş diğer kuruluşlar” olarak (3) grupta tanımlandı. Halen lisanslama süreçleri KVHS’ların 1. ve 2. maddesindeki platformlar ve saklamacı kuruluşlarla ilgili yürüyor olmakla birlikte, bu ekosistem için gereklilik arz eden 3’üncü gruptaki, bu alana hizmet sağlayan, diğer kuruluşlar için (örneğin piyasa yapıcılar vd.) henüz süreçler başlatılmamış durumda. SPK’nin konunun alışıldık dışı yapısı, kadro sınırlılıkları vd. hususlar nedeniyle bir önceliklendirme yapmasını anlamakla birlikte bu gruba ilişkin düzenleme ve yetkilendirmelerin de yapılmasının  ekosistemin tüm aktörleriyle düzenlenmiş olması anlamında önemli olacağı düşüncesindeyiz. (Bu zaman içinde SPK’de “FİNTEK” daire başkanlığının kurulması bu konunun ayrı bir daire tarafından sahiplenilmiş olması da isabetli bir gelişmedir.)

Konu Kanuni düzenlemeler sonrasında başlatılan KVHS’lerin lisanslamasına ilişkin süreçler, platformlar ve saklamacı kuruluşlar nezdinde bir yılı aşkın süredir halen devam etmektedir.  İlk başvurularda saklamacı kuruluş başvuruları dahil (76) olan başvuru sayısı şu an itibariyle (9) tanesi saklamacı kuruluş olmak üzere (52) ye inmiş durumdadır. Aralarda başka başvurular da olmuş ve listeye eklenmiştir. Başta hızlı başlayan süreçler, biraz yavaşlamış, düzenlemelerin gereği olarak da saklamacı kuruluşlara öncelik verme yönünde devam ettiği görülmektedir. Zira platformların kripto varlıklarının %95 kısmını saklamacı kuruluşlar vasıtasıyla saklamaları gerekmekte olup, lisanslama dosyalarına saklamacı kuruluş anlaşmaları da eklemeleri gerekmektedir. Diğer taraftan saklamacı kuruluşlar içindeki banka iştiraki saklamacı kuruluşların lisanslama süreçlerine BDDK da dahil olduğundan bu sürelerin de hesaba katılıyor olması muhtemeldir. Lisanslama süreçlerinin, 2026 sonu itibariyle saklamacı kuruluşlar, 2027 yılı ilk yarısında da platformların yetkilendirilmesi ile tamamlanması beklenmektedir. Lisanslama süreçlerinin bir an önce sonuçlanması platformlar ve saklamacı kuruluşlar yönünden, (ortakları, müşterileri, piyasada belirginliğin sağlanması vd. nedenlerle) önemsenen bir durumdur. Piyasanın beklentisi lisanslama yetkisi alacak kurum sayısının başvuru sayısının oldukça altında olacağı yönündedir.  

  • Platformların Faaliyet Alanında Genişlemeler Olması Hayatiyetleri Bakımından Önemlidir.

KVHS ler özünde ticari bir kuruluş oldukları için, kar elde etmeleri, faaliyetlerini sürdürebilmeleri için kritik önemdedir. KVHS’lerin büyük çoğunluğunun şu anki durumda sadece kripto varlık alımına aracılık yapmaktan sağlayacakları kazançlarla bunu sağlamaları mümkün gözükmemektedir. Şu anda da KVHS’lerin faaliyetlerini çeşitlendirme konusunda önerilerinin bulunduğu, özellikle benzer isimlerle yurtdışında da benzer işleri yapan platformların bu ülkelerde  faaliyetleri içinde olan konu ve ürünlerin bulunduğu, bunları Türkiye de de yapmak istedikleri gözlenmektedir. Ülkemiz yönünden kırmızı çizgi olanlar dışında SPK’nın bu önerileri de hızlıca değerlendirmesi, vereceği izinlerle platformlara faaliyetlerinde çeşitlilik oluşturma imkanı sağlaması  KVHS ler yönünden hayati önemde görünmektedir. Bu durum ülkemizin bu alandaki  cazibesini de artıracaktır.

  • Siber Güvenlik ve Bilgi Sistemleri Denetimlerin Önemi – Lisanslama Sürecince Rezerv Kanıt Denetimlerinin Devamlılığı.

KVHS lar  yönünden bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarının TÜBİTAK tarafından belirlenen kriterlere uygun olması gerekmekle birlikte, bilgi sistemleri yapılarının güncel teknolojilere uyumu ve siber güvenlik yönünden dayanıklılıkları kuruluşların özellikle takip etmeleri gereken bir konudur. Bu durum platform ve saklama kuruluşları yönünden en öncelikli konuların başındadır. Bu alandaki zaafiyetlerin firmanın itibar ve varlığına ilişkin ciddi tehlikeler yaratabildiği geçmiş olaylardan da görüldüğünden, kuruluşların zaten kendilerinin bu konuya özel önem göstermeleri gerekmektedir. Bu da yetkin kadrolar ve hizmet alımlarını içeren önemli bir maliyet unsurudur. AI gelişmelerinin bu maliyetleri ne kadar hafifleteceği zaman içinde görülebilecektir.

KVHS’lere ilişkin düzenlemeler kapsamında konu kuruluşların bağımsız denetim ve bağımsız bilgi sistemleri denetimi, rezerv kanıt denetimleri gibi sıkı bir denetim süreçleri vardır. Lisanslama sürecinde SPK’nin konu kuruluşlardan Bilgi Sistemleri denetimlerini yıllık olarak devam ettirmeleri beklenirken, yıllık bağımsız denetim ve rezerv kanıt denetimlerinin Lisanslama sonrasına bırakıldığı gözlenmektedir.

Kanımızca lisanslama otoritesi olarak SPK’nin bu denetimleri lisanslama sürecinde de talep etmeleri, bu sürecin daha güvenli geçilebilmesi yönünden önemli olduğunu düşünmekteyiz. Özellikle  her 3 ayda bir yapılması gereken “rezerv kanıt denetimleri”, kripto varlık piyasasında yaşanacak olası bir canlanmayla daha da önem arz edecektir. Bu süreçte piyasanın güvenliği, lisanslama sürecini yürüten kamu otoritesinin sorumluluğu olacaktır.

  • SPK kadroları vb istikrarlı bir otorite

Bu alandaki düzenlemeler,  bir yandan ülkemizdeki kripto varlık piyasasını, regüle edilmiş oyuncuları ile Dünya ligine hazırlarken, bir yandan da  bu piyasalardaki regüle edilmiş uygulanabilir proje/ürün  çeşitliliğinin artırılması da (sadece kripto varlık alım satımının ötesinde)  ülke ekosistemine yurtdışı ilgisini artırabilir.

Konuya orta ve uzun vadeli stratejik bir plan çerçevesinde bakmak önemlidir. Bu ekosistemin dünyadaki potansiyel yatırımcı ve girişimcileri de kavradığı unutulmamalıdır. Lisanslama sonrası KVHS ların ekonomik yönden güçlü olmaları, dünya ekosistemine hitap edecek bilgi ve deneyim yetkinliğine ulaşmaları, bu Kuruluşların ülke içindeki ve dışında gerçekleştirecekleri önemli projelerle/ürünlerle ülke ekonomisine önemli katkılar sağlayabilecekleri hususu önemsenmelidir.

Bu dönemde ve sonrasında da SPK başta olmak üzere, konuyla ilgili regülasyonları yapacak ve uygulayacak (sürekli izleme ve denetim dahil) İdari birimlerimizde konuya hakim, etkin ve hızlı hareket edebilen yapılanma ve kadroların varlılığı da çok önemlidir. Dünya ekosisteminde söz sahibi olmanın da gereği olan bu durum, Devlet tarafından  titizlikle sürdürülen bir hedef olmalıdır kanımızca.

Bunun gereği olarak; bu kadroların sayısı, en üst yöneticileri dahil liyakata dayalı yapılanmaları, ekonomik şartlara uygun maaş ve özlük hakları ve bunların sürekliliği Dünya ekosistemi nezdinde de ülkemize saygınlık ve güven getirecektir. Bunun olumlu sonuçları gerek ekosistem tarafları ve aktörleri, gerekse de  ülke ekonomisi  yönünden orta ve uzun vadede görülecektir kanısındayız.

Diğer taraftan tüm KVHS kuruluşlar için asli para geliş ve çıkışının kapısı bankalar olduğu dikkate alındığında bu süreçte de banka iştiraki dışındaki KVHS ‘lara da benzer muamele yaklaşımının korunması ve takibi, sektördeki rekabetin sağlıklı işlemesi bekımından önemli görünmektedir.

  • Saklamacı Kuruluş Banka Diğer Kuruluş İlişkisi + Nakit Kullanım İmkanları

Ülkemizde saklamacı kuruluş başvurularının içinde ağırlıklı olarak bankalar bulunmaktadır. Bankaların da bunlar dışındaki saklamacı kuruluşların da (İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ hariç) benzer ünvanlı veya ayrı ünvan da olsa bir kısım platformlarla çağrışım yaptıkları görülmektedir. SPK düzenlemelerine göre, kripto varlık saklama faaliyeti, platform faaliyetinden ayrı ve bağımsız bir hukuki faaliyet olarak düzenlenmiş olup, bu kuruluşların da bu şartları sağlayarak başvuru yaptıklarına kuşku yoktur.

Bununla birlikte platformların kripto varlıklarının %95  kısmının bu kuruluşlarca saklanacak olması, bu kuruluşlar dışında yurtdışı saklama hizmetleri alınamadığı da dikkate alındığında, bu piyasanın sağlıklı işlemesinin, bunun gözetim ve denetiminin çok önemli bir husus olduğunu düşünüyoruz. Bilindiği üzere, saklama hizmetleri platformların önemli maliyet doğuracak,  faaliyetlerinin devamlılığı anlamında da hayati bir işlemdir.  Bu sürecin,  fiyatlama, müşteri seçimi, red nedenleri vb. konularda sıkıntılar oluşturmaması için hassasiyetle takibi de önem taşıyacaktır.

Diğer taraftan tüm KVHS kuruluşlar için asli para geliş ve çıkışının kapısı bankalar olduğu dikkate alındığında bu süreçte de banka iştiraki dışındaki KVHS ‘lara da benzer muamele yaklaşımının korunması ve takibi, sektördeki rekabetin sağlıklı işlemesi bekımından önemli görünmektedir.

  • Vergi Belirliliği

Bu alanda vergi belirliği de ekosistemin önündeki engellerden biri olarak çok önemlidir. Vergileme konusunu ikiye ayırmakta fayda vardır. Bunlardan ilki kripto varlıkların vergilendirilmesi konusunun “Vergilerin Kanuniliği” ilkesi çerçevesinde kanuni düzenlemeye kavuşturulmasıdır. Diğeri ise KVHS kuruluşların vergilendirilmesidir. İlk konuyu 3. Sorumuzda detaylı olarak değerlendireceğiz. Burada KVHS kuruluşların özünde bir finansal kuruluş, aracı kurum konumları olmasına karşın, diğer aracı kurumlar gibi yaptıkları işlemlerden kaynaklı kazançlarının BSMV’ye tabi olmayıp,  %20 oranında KDV’ye tabi olmaları adil bir yaklaşım olarak görülmemektedir. Kripto varlıklara ilişkin yapılan düzenlemede bu konunun BSMV kanununda yapılabilecek bir düzenleme ile aşılması hususunun, lisanslama sürecinin tamamlanması sonrası düzeltilmesinin önemli olduğunu düşünüyoruz.

  • Münhasıran KVHS ların Üyesi Olduğu Meslek Örgütü İhtiyacı

Son olarak, KVHS lisans başvuru sürecinde olan bu kurumların, yaklaşık 10 yılı bulan faaliyet süreçleri içinde henüz bir meslek birliği etrafında örgütlenmemiş oldukları, bazı durumlarda bunun önemli bir ihtiyaç oluşturduğu gözlenmektedir. Regülasyon zamanlarında ve kimi farklı durumlarda İdare’nin konunun muhatabını bulmak, ortak bir yaklaşım-öneri görmek istediği anlaşılmaktadır.  Bu durum olmayınca İdare’nin muhatap bulma zorluğu, bulduğu muhatabın sektörün ihtiyaçlarını ne kadar objektif aktardığı, sektördeki her kuruluşla ayrı görüşmek yerine tek bir çatı altında toplu görüşme kavrayıcılığı ve zaman avantajları konunun önemini gösteren başka unsurlardır.

Diğer taraftan her ne kadar kripto, bitcoin çok daha fazla kişi tarafından biliniyor gibi görünse de blokzincir ve kripto varlıklar ile yapılabileceklerin, ortayaş ve üstü beyaz yaka ve İdari kadrolar tarafında daha çok anlaşılmaya, sorgulanmaya ihtiyacı vardır. Blokzincir ve kripto varlık alanındaki ürünlerin tanıtımı, gerektirdiği altyapı, mevzuat değişiklik öneri çalışmaları, bunların ekonomisi hakkında  farkındalık sağlamak, diğer meslek örgütleri ile bu yöndeki temaslar vd. faaliyetler de böyle bir meslek örgütünün işlevleri arasında üyelerine ve genele fayda sağlayabilecek konular olabilir.

 

Faaliyet izni sonrasında platformların sermaye, uyum, denetim, teknoloji ve operasyon maliyetlerinin artması bekleniyor. Buna vergisel ve muhasebesel yükümlülükler de eklendiğinde mevcut oyuncu sayısının sürdürülebilir olduğunu düşünüyor musunuz? Bu yapı sektörde konsolidasyonu veya farklı iş modellerinde uzmanlaşmayı hızlandırabilir mi?

İşlem hacmi ve maliyetlere bakıldığında Platformların mevcut sayısı sürdürülebilir gözükmüyor.

Şu anda SPK’nın “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde (9) tanesi saklamacı kuruluş, kalanı platform olmak üzere, toplam (52) kuruluş lisanslama sürecindedir. Bu kuruluşların şu an için lisanslama sürecinin şartlarını sağlamaya yönelik maliyetleri ve sorumluluklarının lisanslama sonrasında azalmayacağı kanaatindeyiz. Sektörün dijital teknolojilerde gelişme hızının çok yüksek olması, siber güvenlik vd. tehditlerin sürekliliği, mali piyasaların dünya ile entegre yapısının getirdiği ciro baskısı, mevcut bilgi sistemlerindeki revize ihtiyaçları, yeni düzenlemelere uyum, vergi, muhasebe ve denetim maliyetleri, sermaye yeterliliği takipleri sürekli yetkin kadroların gerekliliği gibi.   Bunların yanında sermayedarların alternatif maliyet ve temettü beklentilerini de işin olağan maliyetleri içindedir. Bir ticari organizasyonda tüm bu maliyetlerin, kuruluş faaliyetlerden sağlanacak gelirlerle karşılanması da beklenen bir durumdur.  Bu faaliyet alanından sağlanacak gelirler, başvuru sayısına da bakarak  bu maliyetleri karşılamaya yeterli olabilir mi?

Bilindiği üzere, yeni düzenlemeler kapsamında KVHS kuruluşların Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile entegrasyonlarını sağlamaları sonrasında faaliyetleri ile istenilen bilgiler MKK tarafından da kayda alınmakta ve yakın zamanda da MKK sitesinden yayımlanmaya başlamış bulunmaktadır.

MKK’nın kendi sitesinde yayınladığı bilgilerde platformlar üzerindeki kripto varlık toplamının 176,86 Milyar TL olduğu, yatırımcı sayısının 3.703.173 olduğu, günlük işlem hacminin de 29,97 Milyar TL olduğu görülmektedir. (19.09.2026 tarih saat 17:55 itibariyle)

KVHS lardaki komisyon oranlarının onbinde 1 ile onbinde 35 aralığında olduğunu kabul edersek, bu işlem hacminin sağlayacağı azami günlük kripto varlık komisyon geliri toplamı (3 Milyon TL – 105 Milyon TL) , aylık (90 Milyon TL – 3,15 Milyar TL) civarında olacaktır. MKK verilerinde toplam platform sayısı 43 olarak belirtildiği için firma başına düşen ortalama aylık komisyon geliri tutarı ( 2 milyon TL –  73 Milyon TL)  arasında demektir. MKK verilerinde işlem hacmi platform bazında verilmediğinden, piyasadaki işlem hacminin %80 kısmının ilk 3 platform tarafından yapıldığını varsayarsak, geriye kalan aylık komisyon geliri (400 binTL – 14,6 Milyon TL ) arasında olacak, bunun kalan 40 platforma ortalama dağılımı ise aylık (10 binTL – 365 bin TL ) arasında komisyon geliri anlamına gelecektir.

Platformların bu alandaki maliyetleri dikkate alındığında lisanslama sürecinde olan platformların tümünün lisanslanması durumunda bu maliyetlerini sadece kripto varlık alım satım aracılığı ile sürdürmeleri çok da mümkün gözükmemektedir. Bunun çeşitlenmesi gerekmektedir. Bu durum lisanslama sonrasında birleşme, yabancı ortaklık, satış gibi durumları, faaliyet çeşitlendirmesi konusundaki talepleri gündeme getirecektir.

Şu an itibariyle de görülebilir bu durum, SPK tarafından lisanslama ile eş zamanlı olarak, KVHS nezdinde alternatif faaliyetlerin, ürünlerin neler olabileceği  konusunda, (KVHS’lardan gelecek başvuru ve öneriler alarak, yurtdışı uygulamaları izleyerek vd.) gerekli düzenleme çalışmalarının da yakın zamanlı yürütülmesi ekosistem için çok önemli olacaktır.

 

Kripto varlıkların vergilendirilmesi uzun süredir sektörün en önemli gündemlerinden biri. Türkiye’de kurulacak vergi modelinin yatırımcı davranışı, platformların rekabet gücü ve sektörün kayıtlı ekonomiye entegrasyonu açısından nasıl bir denge gözetmesi gerektiğini düşünüyorsunuz? Yanlış tasarlanmış bir modelin sektör açısından yaratabileceği temel riskler neler olabilir?

Sorunuza sondan başlarsam, yanlış tasarlanmış bir modeli şöyle anlamak gerekir kanısındayım. Bu sektör Dünya genelinde rüşdünü kanıtladı ve devam edebiliyor. Bu nedenle de konuya uzun vadeli ve stratejik olarak bakmak gerekir. Sadece vergi geliri sağlamak amaç olmamalıdır. Ülkenin diğer olası kazanımlarını da (ülke ekonomisi, istihdam, yeni girişimler nezdindeki cazibesi, diğer ülkelerle uyum ve işbirliği, rekabet boyutları gibi) dikkate almalıdır. Bunun yanında ülke ekosistemin dünya ekosistemi ile uyum ve işbirliği içinde rekabetçi büyümesine vergi engeli getirmemelidir.

Yanlış tasarlanacak bir vergileme modelinin sektör açısından yaratabileceği temel riskler ise şöyle sıralanabilir:

  • Ülkemizdeki platformları üzerindeki kripto varlık hacminin merkeziyetsiz piyasalar (DEX) veya yurtdışı platformlara kaybına neden olabilir. Zira dijital teknolojilerle küçülen dünyamızda, bu işlemlerin, kişilerin yerlerinden bile kalkmalarına ihtiyaç olmaksızın, internet vd. ortamlar üzerinden kolaylıkla yapılabilmesi mümkündür.
  • Piyasanın cılız ve sorunlu olduğu ortamlarda nitelikli piyasa oyuncuları da (KVHS) kaybedilebilir.
  • Yurtdışındaki nitelikli piyasa aktörlerinin (KVHS) ülkeye gelmesindeki cazibe ortadan kalkabilir.
  • Piyasanın canlı olmadığı durumda bu alandaki proje ve ürünler ile bunları geliştiren kişi ve kurumlar için Ülke cazibesini yitirecektir.

Buradan  ülkemizde kripto varlıkların nasıl vergilendirilmesi gerektiğine geçmeden önce, konunun 2018 yılından bu yana Dünya’da  ve  Ülkemizdeki geçmişinden  de kısaca bahsetmekte fayda olacaktır.

Kripto varlıkların dijital teknoloji temelli altyapıları, ürün özellikleri, sahiplik ve ülke sınırı tanımayan çalışma şekilleri, Dünya’da da Ülkemizde de mevcut hukuki tanımlamalar (itibari para mı, ödeme aracı mı, emtia mı, menkul kıymet mi, gayri maddi varlık mı ) ve buna bağlı düzenlemeler içinde yer bulmasını çok zorlaştırdı. Bu durum halen TMS-TFRS (UMS-UFRS) ve vergi mevzuatı yönünden de netlik kazanmış durumda değildir. Bu zaman zarfında yurtdışı ülkelerdeki vergi  uygulamalarında bu varlıklar; gayrimaddi varlık, finansal varlık, emtea veya sanal emtea, para, yasal ödeme yöntemi gibi farklı değerlendirmelerle vergiye tabi tutulduğu gibi, ülkelerin bu kabullerini, hatta uyguladıkları vergi oranlarını zaman içinde değiştirdikleri de olmuştur.

Günümüzde blockchain teknolojisi ve kripto varlıklar başta “bitcoin” olmak üzere rüştlerini ispat etmiş durumdalar. Klasik iş alanları itibariyle getirdikleri farklılık ve  kolaylıklar, yeni ürünlerin yaygınlık ve maliyet avantajları (DeFi, stablecoinler, RWA lar vd.) bankalar da dahil olmak üzere, ülkelerin  kamu otoritelerini, konuyu sahiplenme, mevcut sistemlerin regüle edilmesi yoluyla bu pastadan daha büyük pay sahibi olmaya doğru yönelmektedir. Şu anda eskisine göre vergilemede daha fazla belirginlikler mevcut olmakla birlikte, halen ülkeler kripto varlıkların tümünü kavrayacak bir hukuki tanım üzerinde anlaşmış durumda değiller. Bunun gerekliliği de geçen zaman içinde nispeten önemini kaybeden bir durum.

Kripto varlıklar günümüzde artık niteliklerine göre yapılan gruplamalarla tanımlanmaya ve kavranmaya çalışılıyor. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) ile ABD Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC) 17 Mart 2026 tarihinde, ortaklaşa yayımladıkları bir Kararda kripto varlıkları; “Dijital Emtia”, “Dijital Koleksiyon Ürünleri”, “Dijital Araçlar”, (üyelik, bilet, kimlik bilgisi içeren araçlar gibi) “Stablecoinler” ve “Dijital Menkul Kıymetler” olarak 5’li bir ayrıma tabi tuttular. Zaman içinde ortaya çıkacak farklı nitelikteki kripto varlıklar için başka grupların da oluşması muhtemeldir.

Ülkemizde  gerçek kişilerin kripto varlıklardan elde ettikleri gelir ve kazançlar  (kurumlar ve ticari işletme bünyesinde olanlar dışında kalan) halen vergiye tabi bulunmamaktadır. Zira kripto varlık kazanç ve iratları, başından beri Gelir Vergisi Kanunumuzda sayılan (7) gelir unsurundan herhangi birinin kapsamına girmemektedir. Anayasamızın 73 / 3   maddesindeki “Vergi, resim, harç ve benzeri malî yükümlülükler kanunla konulur, değiştirilir veya kaldırılır.” hükmü uyarınca, bu gelir ve kazançların gerçek kişiler nezdinde vergilendirilebilmesi için Gelir Vergisi Kanunumuzda ve diğer ilgili vergi Kanunlarımızda bu konuda düzenleme yapılması gereği bulunmaktadır. Kripto varlıkların SPK’nunda tanımının yapılmış olması, artık kripto varlıkların vergilendirilebileceği anlamına gelmemktedir.  Bu yılın Mart ayında TBMM ne sunulan ve daha sonra geri çekilen tasarı da vergi kanunlarımızda gerekli kanuni düzenlemeleri yaparak kripto varlıkları vergilendirmek amaçlı getirilmişti.

Ancak yıllardır vergilendirilemeyen bir alanın (4) kanun maddesi ile düzenlenmesini doğru bulmamıştık. Bu konudaki yeni düzenlemelerin  aceleye getirilmeden, bu alandaki rapor çalışmalarını da dikkate alarak, ekosistemin taraflarıyla da gereken istişarelerde bulunarak yapılmasının daha sağlıklı olacağı düşüncesindeyiz.

Bu çerçevede kripto varlıkların vergilendirilmesine ilişkin kanuni düzenlemelerin aşağıdaki hususları içermesinin önemli olduğunu düşünüyoruz.

(Bu değerlendirmelerimiz, 2021 yılında BCTR Platformunda yaptığımız “Kripto Varlıkların Vergi – Muhasebe ve Denetim Yönünden İncelenmesi” Raporumuzda ve takiben Vergi Konseyi’nde yaptığımız “Kripto Varlıkların Vergilendirilmesi Raporu”nda da yaptığımız önerilerdir.) 

  • Kripto varlıkların vergi mevzuatımızdaki düzenlemelere uygun olarak tanımının yapılması önemlidir. Bilindiği üzere SPK’nunda kripto varlıklar “gayri maddi varlık” olarak tanımlandı. Bu tanımın yapılması, vergi kanunlarımız yönünden de kripto varlıkların aynı şekilde tanımlanmasını gerektirmemektedir. Mevcut durumda da vergi kanunlarımızda buna örnek vardır. Örneğin taşıtlar, vergi kanunlarımız yönünden gayrimenkul gibi değerlendirilirler. Kaldı ki kripto varlıkların “gayri maddi varlık” olarak tanımlanması, mevcut vergi mevzuatımız düzenlenmelerine uygun da değildir. Örneğin; borç para alış verişini içeren DeFi tokenlar, gerektiğinde fiili teslimi de içeren RWA tokenlar, stablecoinler vb.   Yukarıda da belirttiğim üzere kripto varlık tanımının, kripto varlık grupları itibariyle ayrıştırarak yapılması daha sağlıklı olabilir.
  • Son tasarıda getirilmek istenilen kripto varlıklardan hem işlem vergisi ve hem de stopaj vergisi, ekosistemde aynı konudan iki vergi alınıyor tepkisini doğurmuştu. Bilindiği üzere işlem vergisi bir kazanç vergisi değildir. Onbinde 3 olarak öngörülen oran da çok yüksek bulunmuş, yoğun işlem yapan büyük yatırımcıların ülkeden çıkmaları anlamına geleceği endişesi doğurmuştu.  2020 yıllarında da bu vergi gündeme geldiğinde, kripto varlıkların bu kadar kavranması söz konusu değildi.  BCTR olarak konuya ilişkin o zaman yazdığımız  Raporumuzda, illa ki böyle bir vergi alınacaksa oranın azami yüzbinde 2 seviyesinde olmasına piyasanın makul baktığını belirtmiştik. Geçen 6 yıl içinde, kripto varlıklar artık merkezi platformlar, bilgi değişimi vd. imkanlarla daha geniş kavranabildiğinden hala işlem vergisi değil, olması gerektiği şekilde kazanç vergisi yönünde konuya bakılması daha makul olacaktır. Bu verginin de “stopaj” usulüyle değil, gerçekleşen kazançlar üzerinden, işlem ücretleri, alış maliyetleri, zararlar gibi unsurları da içerecek şekilde, ülkemizdeki geçerli genel usul olan “beyan” usulüyle alınması  daha uygun olacaktır.
  • Kripto varlıkların vergilendirilmesine ilişkin düzenlemelerin vergi kanunlarının sistematiği içinde yapılması,  bu kapsamda olması gereken kanun maddelerini de içermesi büyük önemdedir.  (Vergiyi doğuran olay, mükellef, muafiyet, istisna hükümleri, vd)  Bu düzenlemelerden bir kısmının  CB na yetki verilerek yapılması, yapılan düzenlemelerin Anayasa’nın 73/3 hükmüne uygun olmadığı iddiasıyla Anayasa ya aykırılık davalarına konu olabilecektir.
  • Kripto varlıklar, virgülden sonra (8) haneye kadar giden kuruş yapısıyla öğrencisinden, emeklisine çok geniş bir yelpaze içinde işleme konu edilmektedir. Bu kişilerin elde ettikleri kazançlar da çok yüksek düzeyde olmamakta, zararla sonuçlanan işlemler de olabilmektedir. Bu nedenle kripto varlıkların vergilendirilmesinde belli tutarın altında kalan kazanç kısımlarını vergiden istisna etmek, hem beyan sayısını düşürmek, hem verginin toplanmasındaki gelir-maliyet dengesi açısından uygun bir yaklaşım olacaktır düşüncesindeyiz.
  • Kripto varlıkları belli süre elinde tutanlar yönünden de vergi istisnası getirilmesi uygun olacaktır kanısındayız. Zira vergi kanunlarımızda elde tutulma süresine bağlı olarak gayrimekuller, hisse senetleri varlıkları için benzer istisna hükümleri mevcuttur.
  • Kanunun yayımlandığı tarihten önce elde edilen kripto varlık kazançlarının, kanunların geriye yürümeme ilkesi kapsamında, vergiye tabi olmamaları hususu korunmalıdır. Bunun yanında kanunun yayımı tarihinde elinde kripto varlık bulunduranların, bu varlıkların maliyet bedellerinin ne olarak alınacağı konusuna da açıklık getirilmesinde fayda olacaktır.

Bu kısmı ekosistem taraflarına iki soruyla (önerimle) bitirmek isterim.

  1. Kripto Varlıklardan Elde Edilen Kazançlar “Stopaj” Usulü Yerine MKK Kayıtlarından Hareketle GİB Nezdinde “Hazır Beyan” Sistemi Üzerinden Mükelleflerden “Beyan” Yoluyla Alınabilir Mi?

Bu yılın mart ayında TBMM ne sunulan kripto varlıkların vergilendirilmesi yasa tasarısında Platformlara üzerlerinden gerçekleşecek  kripto varlık satışlarında müşterilerinin kazançlarını hesaplayıp %15 stopaj kesmeleri ve bu vergiyi de  Vergi Dairesi ne yatırmaları istenmekteydi. Böyle bir işlemin platformlar nezdinde hesaplanabilmesi için, ciddi boyutta bir yazılım yaptırılması, bu yazılımın test süreçlerini de içerecek bir sürede platformun kendi bünyesine entegre  edilmesi gerekmekte idi. Bu süreç hem maliyetli hem de kuruluşlar yönünden ciddi efor gerektiren bir durum idi. İşlemi yapacak platform, kripto varlık şayet kendisine dışarıdan gelmişse, müşterisinden maliyet bedeli bildirmesini de istemekteydi.

Bilindiği üzere SPK düzenlemeleri sonrasında platformların ve saklamacı kuruluşların MKK ile entgre olmaları söz konusu oldu ve müşterilerine ilişkin alım satım bilgilerini kayıtlarından aktarır hale geldiler. MKK tarafından bu bilgiler, her bir müşteri bazında saklamacı kuruluş ve platform kayıtlarındaki uygunluk bakımından kontrol edilmekte.  Aslında MKK nın bu bilgileri TR’deki tüm platformlar itibariyle görebilmesi,  kendi üzerinden satış yapan ama kripto varlığı TR içindeki bir başka platformdan getirmiş olan müşterisine bu kripto varlığı kaça aldığı beyanını alacak Platform yerine , MKK tarafına diğer platform bilgileri de entegre olarak aktığı için kolaylıkla görülebilir durumda olabilir. Olamıyorsa bile bu bilgilerin de sisteme entegrasyonu sağlanabilir. Bu durumda kripto varlık kazançlarının tespit edilmesi, MKK nezdinde yapılacak tek bir program üzerinden çalıştırılarak, GİB’e akması sağlanabilir, tıpkı “kira hazır beyan” sisteminde olduğu gibi, mükelleflerin Mart ayı gelir vergisi beyanlarını vermeleri sırasında karşılarına çıkartılıp, doğrulama yapmaları ve sonrası “beyan” ları alınabilir. Bu durumda tüm Platformlar bu yükten kurtulurken, platform sayısı kadar farklı yazılım, olası riskler bertaraf edilmiş olur. Bu raporlama tek bir merkezden (MKK) sağlanarak, GİB katkılarıyla da hazırlanacak bir raporlama programı üzerinden beyana dönüştürülebilir. (Önerimizin yapılabilirliği tabii ki tarafların konuyu detayları itibariyle etüd etmeleri sonrası netleşebilir.)

  1. Kripto Varlıkların Vergilendirilmesi Düzenlemesinde, Kanunun Yürürlük Tarihi Öncesinde Alınmış Kripto Varlıkların Türkiye’deki Platformlara Getirilip Saklamacı Kuruluşlarca Saklama Altına Alınması Durumunda Bu Varlıkların Satılmasından Sağlanan Kazançlar Vergiden İstisna Edilirse Nasıl Bir Etki Doğurabilir?

Yukarıda da belirttiğimiz üzere, bu konuda bir kanuni düzenleme yapıldığında, kanunların geriye yürümeme ilkesi kapsamında, kanunun yayımı tarihinden önce elde edilen kripto varlık satış kazançlarının vergiye tabi tutulması beklenmez.  Bunun yanında kanunun yayımı tarihinde elinde kripto varlık bulunduranların, bu varlıkları kanunun yayımı tarihinden sonra satmaları halinde elde edecekleri kazançlar vergiye tabi olacak mıdır? Kazanç hesaplanırken kanunun yayımı tarihinden önce alınan kripto varlıkların alış maliyetleri ne olarak dikkate alınacaktır?

Bu konudaki düşüncem, konu kazanç hesaplanırken, ilgili kripto varlığın kanunun yayımı tarihindeki fiyatının  “alış bedeli” olarak kabul edilmesi yönündedir. Ancak burada Türk vatandaşlarının yurtdışındaki kripto varlıklarının ülkeye getirilmesi, ekonomiye kazandırılması ve KVHS lere de ilave  iş hacmi yaratmak amaçlı şöyle bir düzenleme yapılması da düşünülebilir. Kanunun yayımı tarihi itibariyle yurtdışındaki platformlardan ya da DEX üzerinden Türkiye’deki platformlara transferi yapılan kripto varlıkların, daha sonra TR’deki platformlar üzerinden yapılacak satışlarında kazanç hesaplanmaz ve vergi alınmaz. (Bu durumu, kanunun yayımı tarihinden önce alınmış kripto varlıklarını zaten TR’deki  platformlarda tutan yatırımcılar için de benzer düşünmek gerekir.)

Böyle bir düzenleme normal koşullarda bu varlıkların kanuni düzenlemeden sonra satılmalarında gündeme gelecek, kazanç hesabı ve bu kazancın beyanını,  bu kripto varlıklarını TR deki platformlara getirmesi durumunda vergiden tümüyle kurtarması avantajına dönüştürecektir.

Bu durum ülkenin vergi gelirinden vazgeçmesi anlamına gelse de uygulamanın ekonomiye ve ekosisteme getireceği kazançlar yönünden kıymete değer bir tercih olabilir kanısındayım.

Dışarıda tutmaya devam edersem zaten  vergi ödemiyorum düşüncesi, 2027 yılında başlayacak CARF bilgi değişimi işlemleri sonrasında mükelleflerin karşılarına vergi olarak çıkabilir. BC sistemlerinde kayıtların silinemez, değiştirilemez ve şeffaflığı, hesapların deşifre olması sonrasında da kişilerin önüne vergi ve ceza olarak gelebilir.