Geçici Listeden Faaliyet İznine: Kriptoda Eleme Sezonu

Yüksel Avukatlık Bürosu Kurucu Ortağı Gökhan Yüksel, Fintechtime Ekim sayısı için yazdı “Geçici Listeden Faaliyet İznine: Kriptoda Eleme Sezonu”.

Türkiye’de kripto varlık piyasasında uzun süredir beklenen eleme süreci artık fiilen başladı. Geçici listeden tasfiye sürecine geçen kuruluşlar, listede bulunmanın kazanılmış bir hak veya faaliyet izni anlamına gelmediğini açık biçimde gösteriyor. Yeni düzenin mimarisi ise üç temel katmanda şekilleniyor: girişte yetkilendirme, merkezde saklama ve süreklilikte uyum. Bankaların kripto varlık saklama alanına girmesi, alım satım ile saklama işlevlerinin ayrışması ve SPK ile MASAK’ın farklı denetim katmanlarında devreye girmesi sektörün kurumsallaşmasını hızlandırıyor. Faaliyet iznini almak bu nedenle sürecin sonu olmayacak. Sermaye yeterliliğinden rezerv kanıtına, iç kontrolden siber güvenliğe ve dönemsel bildirimlere kadar uzanan sürekli uyum yükümlülükleri yeni ligin kurallarını belirleyecek. Eleme sezonunun sonunda sahada kimlerin kalacağını ise SPK’nın faaliyet izni kararları ve saklama başvurularının sonuçları gösterecek.

Türkiye kripto varlık piyasası için 7 Ağustos 2026, önemli bir dönüm noktası olarak kayıtlara geçti. Hatıralanacağı üzere Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), sektörde “geçici liste” olarak anılan Faaliyette Bulunanlar Listesi’ni, faaliyet izni başvurusunda bulunan kuruluşları içerecek şekilde güncelleyerek yayımlamıştı. Bunlardan 46 tanesi kripto varlık alım satım platformu ve 9’u ise saklama hizmeti için başvuruda bulunan kuruluştu. Ancak tablo sabit kalmadı ve Ağustos ayı sonunda, TMSF yönetimindeki Icrypex, Coino ve WH Last Stop SPK’nın Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi’ne taşındı. Bu yazının kaleme alındığı 18 Eylül 2026 tarihi itibarıyla faal platform sayısı 43’e inmiş durumda. Baştan tasfiyeyi tercih eden kuruluşlarla birlikte tasfiye listesi ise 56 kuruluşa ulaştı.

Bu hareketlilik, sektörün uzun süredir konuştuğu elemenin fiilen başladığını gösteriyor. O halde bu yazının eksenindeki soruyu baştan soralım: Geçici liste bir hak mı tanıyor, yoksa yalnızca sınav süresi mi veriyor?

Sürecin çerçevesini, 2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun (“Kanun”) ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (“SP Kanunu”) eklenen hükümler ve geçici 11 inci maddenin kurduğu geçiş rejimi çiziyor. Bu yazıda geçici listenin hukuki anlamını, yeni saklama mimarisini ve faaliyet izni sonrasında sektörü bekleyen düzeni ele almaya çalışacağım.

Geçiş Dönemi: Geçici Liste Bir “Bekleme Salonu”

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürütenler, bir ay içinde Kurula bir beyan sunmak zorundaydı. Ya ikincil düzenlemelerde öngörülen şartları sağlayarak faaliyet izni almak üzere başvuracaklarını ya da müşteri hak ve menfaatlerini zarara uğratmadan üç ay içinde tasfiye kararı alacaklarını ve tasfiye sürecinde yeni müşteri kabul etmeyeceklerini beyan edeceklerdi. Bu çerçevenin dışına çıkmaları halinde ise izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, Kanunun 109/A maddesinde üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezası öngörülen bir suç ve 99/A maddesi kapsamındaki tedbirlerle karşı karşıya kalabilirlerdi.

Başvuranların sağlaması gereken eşikler, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan iki tebliğde somutlaştırılmıştı. Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2), 34 üncü maddesinde platformlar için asgari 150 milyon TL, saklama kuruluşları için 500 milyon TL kuruluş sermayesi şartı getiriyor. Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ise kurucu ortaklara ilişkin şartlardan organizasyon yapısına, iç kontrol ve risk yönetiminden bağımsız denetime uzanan kurumsal çerçeveyi düzenliyor.

Burada kritik nokta, listede yer almanın hukuki anlamı. SPK, listenin yayımlandığı sayfada bu hususu açıkça vurguluyor: “‘Faaliyette Bulunanlar Listesi’nin varlığı, bu listede yer alan kuruluşların ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirildiği anlamına gelmemektedir.” Diğer bir deyişle liste bir faaliyet izni ya da yetkilendirme belgesi değil, kanuna dayalı geçici bir faaliyet imkânının kamuya duyurulması. Derginin Ağustos 2025 sayısındaki RWA tokenizasyonu yazımızda, lisans süreçlerinin getirdiği maliyet ve operasyonel yükün benzer bir elemeyi tokenizasyon tarafında tetiklediğini not etmiştik. Bugünkü tasfiye tablosu, aynı elemenin daha büyük ölçekli, platform tarafındaki devamı niteliğinde.

Peki tasfiye sürecindeki platformların müşterileri için bu ne anlama geliyor? Geçici 11 inci madde, tasfiyenin müşteri hak ve menfaatlerini zarara uğratmadan yürütülmesini şart koşuyor. SP Kanunu’nun 35/C maddesi de müşterilere ait nakit ve kripto varlıkların hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrı olduğunu, hizmet sağlayıcının borçları nedeniyle haczedilemeyeceğini ve iflas masasına dâhil edilemeyeceğini hükme bağlıyor. Uygulamadaki güncel örnek Icrypex: Platformun Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi’ne alınmasının ardından müşteri varlıklarının çekim süreci 14 Eylül 2026’da başladı ve talepler için 28 Eylül 2026’ya kadar süre tanındığı aktarıldı. Buna karşılık aynı madde uyarınca kripto varlıklar yatırımcı tazminine ilişkin hükümlere, bankalar nezdinde saklananlar ise mevduat sigortasına tabi değil. TMSF’nin Icrypex’teki rolü de bir güvence mekanizması değil, yönetimin devralınmasından ibaret.

Elemenin bir diğer boyutu ise listenin platformlarla sınırlı olmaması. Geçici listede ilk kez ayrı bir kategori olarak yer alan saklama kuruluşu başvuruları, yeni düzenin en yapısal değişikliklerinden birine işaret ediyor.

Saklama Mimarisi: Bankalar Sahaya İniyor

SP Kanunu’nun 35/C maddesi, müşteri kripto varlıklarının öncelikle müşterilerin kendi cüzdanlarında saklanmasını esas alıyor. Kendi cüzdanını tercih etmeyen müşterilerin varlıkları için ise III-35/B.2 sayılı Tebliğ, platformların kendi varlıklarından ayrıştırma ve yetkili saklama kuruluşları nezdinde saklama modelini öngörüyor. Platformun kendi nezdindeki saklama, Tebliğ’in 17 nci maddesinde sınırlı hallere bağlanmış durumda. Sermaye yeterliliğine bağlı sınırlar ile saklama kuruluşunun hizmet verememesi halinde azami altı aylık geçici saklama bunların başında geliyor. Böylece alım satım ile saklama işlevleri birbirinden ayrışıyor ve müşteri varlıklarının platformun iflas veya suistimal risklerinden korunması amaçlanıyor.

Geçici listedeki dokuz saklama başvurusunun kompozisyonu bu tasarımın piyasadaki karşılığını gösteriyor. Akbank, Türkiye Garanti Bankası, Türkiye İş Bankası, Yapı ve Kredi Bankası ve Misyon Yatırım Bankası ile merkezî takas ve saklama hizmetleri sunan İstanbul Takas ve Saklama Bankası (Takasbank) doğrudan bankacılık kesiminden geliyor. Btcturk Dijital Saklama Yönetim ve Paribu Kripto Varlık Saklama Kuruluşu ise iki büyük platform grubunun bu iş için kurduğu özel şirketler. Listeyi saklama teknolojisi alanında faaliyet gösteren Dijital Muhafız Teknoloji tamamlıyor. Türkiye’nin en büyük bankalarının kripto varlık saklama için resmî başvuru yapması, bu varlık sınıfının bankacılık kesiminin hizmet alanına girdiğini mevzuat kayıtları düzeyinde görünür kılıyor. Bu yöneliş küresel eğilimle de örtüşüyor: CNBC’nin aktardığına göre Citi kurumsal müşterilere yönelik kripto saklama hizmetine hazırlanırken, PYMNTS saklama alanındaki yetki yarışını bir “land grab” (alan kapma yarışı) olarak nitelendirmekte.

Kurumsallaşma: Uyumun Görünmeyen Katmanı

Düzenlemenin kurgusundan, faaliyet izninin bir giriş bileti olduğunu ve ligde kalmanın sürekli uyum yükümlülüklerine bağlandığı anlaşılıyor. Bunun en güncel örneği, 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve yayımı tarihinde yürürlüğe giren tebliğ değişikliği. SPK, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kullanacağı uzaktan kimlik tespiti yöntemlerine ilişkin III-42.1 sayılı Tebliğ’de yaptığı değişiklikle, yabancıların uzaktan müşteri edinimine ölçülebilir güvenlik unsurları ekledi.

Yeni kurallara göre kimlik, ICAO 9303 standardına uygun NFC özellikli pasaportun çipinden doğrulanacak. Adres, son üç aya ait belgeyle teyit edilecek. Para transferi, kişinin yurt dışındaki bir bankada kendi adına açılmış hesabından SWIFT yoluyla yapılacak ve bu kapsamda edinilen müşteriler üçer aylık dönemlerle MASAK’a bildirilecek.

Bu son unsur, denetimin iki katmanlı yapısını da görünür kılıyor. SPK sermaye yeterliliği, rezerv kanıt denetimi ve iç kontrol üzerinden finansal sağlamlık ve faaliyet denetimini yürütürken MASAK, suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi cephesini üstleniyor.

Sorumluluk rejiminin de tabloyu tamamladığı söylenebilecektir. Şöyle ki, Kanunun 99/B maddesi uyarınca bilişim sistemlerinin işletilmesinden veya siber saldırılardan kaynaklanan kayıplarda sorumluluk hizmet sağlayıcıya ait ve zararın şirketten karşılanamaması halinde sorumluluğu tespit edilen yöneticilere başvurulabilmekte. Şahsi sorumluluk ise Kanunun 110/B maddesi hükümlerine tabi. Rezerv kanıtı, bağımsız denetim, iç kontrol ve dönemsel bildirimler birlikte okunduğunda, mevzuatın “kurumsallaşma” beklentisini soyut bir ilke olarak değil, denetlenebilir yükümlülükler seti olarak tanımladığı görülüyor.

Kapanış: Ligin Tasarımı Sahadan Önce Çizildi

Tablonun bütününe bakıldığında, Türkiye’nin kripto düzenlemesinin üç katmanlı bir mimari üzerine kurulduğu yorumu yapılabilecektir. Girişte yetkilendirme, merkezde saklama, süreklilikte uyum. Saklamanın bankacılık kesimine açılması bakımından bu mimarinin, küresel eğilimle de aynı yönde olduğu değerlendirmesi yapılabilir.

Baştaki soruya dönersek, geçici listenin, mevzuattaki kurgusu itibarıyla kazanılmış bir hak ya da yetki tanımadığı, faaliyet izni şartlarının sağlanacağı sınav süresince tanınan geçici bir faaliyet imkânını duyurduğu görülüyor. Eleme sezonunun sonunda sahada kimlerin kalacağını SPK’nın izin kararları gösterecek. Bu kararlara ilişkin kamuya açıklanmış bir takvim ise henüz bulunmuyor. Önümüzdeki dönemde takip edilmesi gereken başlıkların, ilk faaliyet izinlerinin açıklanması ve saklama başvurularının sonuçlanması olduğu kanaatindeyim.