ARC Law Firm Kurucusu Avukat Cemal Araalan ile ARC Law Firm Ortağı Avukat Alp Mete Şirin, Fintechtime Mayıs sayısı için yazdı “Yoğun KVHS Regülasyonu Döneminde NFT Pazaryerleri ve GameFi Rüzgârı”.
“Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS) için yeni bir dönem başlıyor. SPK’nın Geçici Faaliyet Listesi’nde yer alan 88 şirketin geleceği belirsizliğini korurken, sektörde konsolidasyon ve yeni iş modellerinin doğması bekleniyor. Özellikle oyun sektörüne entegre blockchain platformlarının yükselişi, bu kırılmanın en dikkat çekici yönlerinden biri olarak öne çıkıyor. Makalemizde, KVHS’lerin geleceğine yönelik olası senaryoları, sektörün stratejik dönüşümünü ve yeni nesil blockchain tabanlı girişimlerin potansiyelini detaylı şekilde ele alıyoruz.”
Yoğun KVHS Regülasyonu Döneminde NFT Pazaryerleri ve GameFi Rüzgârı
2024 yazı, Türkiye’de kripto ekosistemi açısından oldukça önemli bir dönüm noktasıydı. 7518 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesi ve ardından 13 Mart 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan III-35/B.1, III-35/B.2, (III-62.2.b) ve (VII-128.10) sayılı SPK Tebliğleri,[1] sektöre uzun süredir beklenen ama etkisi itibarıyla bir hayli sert regülasyonları beraberinde getirdi.
Lisans zorunluluğu, 150 milyon TL (kripto alım satım platformu) ve 500 milyon TL (kripto saklama kuruluşu) asgari ödenmiş sermaye şartı, özkaynak yeterlilik oranları ve detaylı bir şekilde düzenlenen bilgi sistemleri standartları, kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) artık yalnızca teknolojik altyapıyla değil, ciddi bir hukuki ve finansal disiplinle de donatılmalarını zorunlu bir hale getirdi. Bu dönüşümün bir diğer yükünü ise MASAK tarafından güncellenen “Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Uyum Programı Hakkında Yönetmelik” oluşturdu. Uyum görevlisinden iç denetime, eğitimden risk politikalarına kadar pek çok başlıkta yeni yükümlülükler devreye girdi. Özellikle 30 Haziran 2025 tarihine kadar SPK’nun “Geçici Faaliyet Listesi”nde olduğu açıklanan 88 adet KVHS’nin hangilerinin faaliyet izni başvurusunda bulunarak, hangilerinin bu konuda başvuru yapmayarak Türkiye’deki kripto varlık sektöründen çekileceği önemli bir merak konusu. Bir diğer akla gelen soru ise, 2025 Haziran dönemi sonrası KVHS’ler açısından konsolide olabilecek kripto varlık sektöründe hangi alternatif iş modellerinin yatırımcılar tarafından desteklenebileceği yönünde.
Tüm bu gelişmeler, sektörde yalnızca teknik değil, stratejik yönelim açısından da önemli bir kırılma yarattı. Bu kapsamda, düzenleyici onay alan ve oyun sektörüne entegre blockchain çözümleri sunan platformların önümüzdeki dönemde yükselişe geçme olasılığı, dikkat çeken bir başka husus olarak öne çıkıyor. Geliştiricilere teknik destek sağlayan, oyunculara ise NFT tabanlı satın alma ve dijital varlık yönetimi gibi özellikler sunan bu yeni nesil yapılar; blockchain teknolojisinin oyun dünyasıyla buluştuğu kritik bir evreyi temsil ediyor.
Son dönemde bir Türk girişimi tarafından oyun alanında geliştirilen bir platformun [2]SPK onayı alarak regülasyon kapsamında faaliyet göstermeye başlaması, bu alandaki potansiyelin hem yurt içi hem de uluslararası yatırım çevreleri tarafından daha ciddiyetle ele alınmasını sağladı. Özellikle geliştiricilere yönelik sunulan altyapı çözümleri, Game Hub, Incubation Pad ve dijital varlık marketleri gibi bileşenlerle birleşerek ekosistemi büyütüyor. Bu yapılar, kullanıcıların sadece oyun oynamasını değil, aynı zamanda platformun ekonomik işleyişine doğrudan katılımını da mümkün kılıyor.
Yazımızda özellikle bu dönüşümün KVHS’lere getirilen ağır yükümlülükler karşısında yalnızca bir kaçış stratejisi mi olduğu, yoksa kripto varlıkların yeni dönemine dair daha derin bir yönelimin mi söz konusu olduğunu inceleyeceğiz.
KVHS Olmak mı, Yoksa GameFi/NFT Modeline Geçmek mi?
Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımladığı III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile birlikte, KVHS olarak faaliyet göstermek isteyen platformlar oldukça yoğun ve kapsamlı bir regülasyon çerçevesine girmiş durumda olduğundan bahsetmiştik. Sermaye şartından teknik altyapıya, iç kontrol sistemlerinden bilgi güvenliğine kadar birçok başlıkta SPK, MASAK ve TÜBİTAK kriterlerine tam uyum sağlanması bekleniyor.
Ancak bu düzenlemelerle birlikte Tebliğ, KVHS kapsamı dışında kalan ama yine de kripto ekosistemi içinde faaliyet gösterebilecek bazı alanlara da açık kapı bırakıyor. Özellikle NFT marketplace yapıları ve GameFi platformları, bu alanların başında geliyor. Örneğin, Refik Anadol’un NFT koleksiyonlarının yer aldığı Feral File gibi platformlar sanat odaklı NFT alışverişini mümkün kılarken; Illuvium, Big Time ve Pixels gibi blockchain tabanlı oyunlar, kullanıcılarına oyun içi dijital varlıklar üzerinden değer yaratma imkânı sunuyor.
Diğer Hizmet Olarak Tanımlanan NFT/Metaverse Varlıkları
III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde, kripto varlık hizmet sağlayıcıların izinli faaliyetlerine bağlı olarak sunabilecekleri “diğer hizmetler” arasında, şu varlıklara ilişkin işlemler açıkça tanımlanmaktadır:
“Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri.” (III-35/B.1 md. 7/1-a)
Bu ifade, NFT varlıkları ve oyun içi dijital öğeleri (skin, item, token, vb.) kapsayan GameFi ekosistemi açısından önemli bir esneklik sunuyor.
Burada bahsi geçen kavramları biraz daha açmak gerekirse:
NFT (Non-Fungible Token): Blokzincir üzerinde benzersiz olarak kaydedilen ve takas edilemeyen dijital varlıklardır. Genellikle dijital sanat eserleri, koleksiyon ürünleri ya da oyun içi öğeler gibi içerikler NFT formatında temsil edilir. Her NFT, kendi kimliğine ve mülkiyet geçmişine sahip olması nedeniyle yatırım, koleksiyon veya erişim aracı olarak kullanılabilir.
GameFi (Game + Finance): Oyun oynayarak dijital varlık kazanmayı mümkün kılan blokzincir tabanlı oyun ekosistemidir. GameFi projeleri, oyunculara yalnızca eğlence değil, aynı zamanda kripto varlıklar (token, NFT, oyun içi para birimi) üzerinden ekonomik değer üretme olanağı sunar. Bu yapılar, “play-to-earn”, “own-to-play” veya “free-to-own” gibi yeni nesil oyun ekonomisi modellerini barındırır.
Ancak bu varlıkların işleme konu edilebilmesi için SPK listelenmiş kripto varlıklar ile karışmaması şartını getiriyor. Bu çerçevede III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 49. maddesi uyarınca:
“… bu varlıklar, Kanun kapsamında listelenen varlıklar dışında ayrı bir pazarda işleme konu edilmeli ve müşteri emirlerinin alındığı ortamda, ‘Sermaye Piyasası Kurulu gözetimine tabi değildir’ ibaresiyle birlikte yatırımcının bu durumu anladığını teyit etmesi sağlanmalıdır.” (III-35/B.2 md. 49) Yani NFT pazaryerleri ve GameFi temelli platformlar, SPK lisansı gerektiren KVHS statüsüne girmeksizin, “diğer hizmet” alanında faaliyet gösterebiliyorlar. Elbette bu faaliyetler yine de tebliğde belirtilen sınırlara, açık bilgilendirme yükümlülüğüne ve müşteri onay süreçlerine de tabi olmaktadır.
Bu Yapılar Neden Tercih Ediliyor?
Bir KVHS olarak lisanslı bir yapı kurmak, birçok girişim için sermaye, altyapı, personel ve uyum yükümlülükleri bakımından ciddi bir yatırım anlamına geliyor. Buna karşılık NFT pazaryerleri veya oyun temelli projeler:
- Kapsam dışı pazarlarda işlem gerçekleştirebilme imkanları
- Lisanssız ama kontrollü bir faaliyet alanı
- Daha düşük kurumsal ve hukuki maliyetler
- GameFi/NFT gibi yeni nesil kullanıcı tabanına erişim sağlama imkanı
- Uluslararası yatırımcılara ürün/pazar test etme şansı sunulması
gibi avantajları beraberinde getirebildiğinden daha çok tercih edilebileceğini düşünmekteyiz. Kaldı ki, bu faaliyetler için de SPK’ya bildirim yapılması da halen bir gereklilik. III-35/B.2 md. 8 uyarınca, diğer hizmetler faaliyet izni başvurusu sırasında veya sonrasında Kurul’a bildirilir, Kurul yirmi iş günü içinde aksi görüş bildirmezse, faaliyetler başlatılabilecektir.
Yatırım Tavsiyesi Hususunda Dikkatli olunmalı
NFT veya GameFi platformları her ne kadar KVHS’lerden hariç tutularak daha esnek düzenlemelere sahip olsalar da bu platformlarda da yatırım tavsiyesi sayılabilecek hususlara dikkat edilmesi gerekiyor. Özellikle III-35/B.2 md. 50 uyarınca, yönlendirici nitelikte finansal analizlerde, tavsiyelerin tarihinin açıkça belirtilmesi gerektiği, önceki tavsiyelerle çelişiyorsa gerekçelerinin yazılmasının zorunluluğu, yalnızca internet sitesi ve mobil uygulama gibi genel kanallar üzerinden gerçekleştirilmesi gereken paylaşımlar gibi, bire bir iletişimde bulunulmasına da dikkat edilmeli..
Regülasyon NFT Pazaryerleri İçin Yeni Bir Başlangıç Mı?
Türkiye’de NFT pazaryerleri, bugüne dek genellikle sanat eserleri, koleksiyon ürünleri, oyun içi varlıklar ve dijital içeriklerin alım-satımına odaklanan yapılar olarak karşımıza çıkmıştı. Bu platformların faaliyetleri, 7518 sayılı Kanun ve onu tamamlayan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı SPK Tebliğleriyle birlikte yeniden değerlendirme ihtiyacını doğurdu. Yeni düzenlemelerde NFT’ler için III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde “diğer hizmetler” kapsamında şu ifade yer alıyor:
“Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri.” Bu düzenleme, NFT tabanlı faaliyetlerin ayrı bir hizmet kategorisinde değerlendirileceğini gösteriyor ve bu sayede NFT pazaryerlerinin KVHS lisansı olmaksızın faaliyet göstermesinin önü açılmış oluyor. Ancak bu özgürlük sınırsız değil. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 49. maddesi, NFT gibi varlıkların platformlarda işleme konu edilmesi hâlinde açık bir bilgilendirme yükümlülüğü öngörüyor:
“Bu pazarda işlem gören varlıklar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun listelenme esasları dışında olup Sermaye Piyasası Kurulunun gözetim ve denetimine tabi değildir”. Bu bilgilendirmenin müşteri tarafından okunduğunun ve anlaşıldığının teyit edilmesi gerekmektedir.
Benzer bir yaklaşım, ABD’de Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından da benimsenmektedir. SEC, bir dijital varlığın menkul kıymet niteliği taşımadığı durumlarda, bu varlıkların SEC düzenlemelerine tabi olmadığını açıkça beyan eden uyarı metinlerinin kullanılmasını teşvik etmektedir. 2019 tarihli “Framework for ‘Investment Contract’ Analysis of Digital Assets”[3] başlıklı rehberde, SEC kaydına tabi olmayan dijital varlıkların yatırımcı nezdinde yanıltıcı olmaması adına, bu durumun açıkça belirtilmesi gerektiği vurgulanmıştır. Bu doğrultuda, ABD merkezli birçok NFT ve GameFi projesi, kullanıcılarına yönelik olarak “Bu ürün SEC nezdinde tescil edilmemiştir ve menkul kıymet değildir” gibi açıklamalarla kendi düzenleyici kapsamını şeffaf biçimde ortaya koymaktadır.
Dolayısıyla, NFT pazaryerleri yatırım amacı taşıyan birer finansal piyasa unsuru olarak kurgulanmadıkları sürece, SPK lisansına tabi olmaksızın faaliyet gösterebilirler. Ancak bu durumun gri bir alan oluşturduğu unutulmamalı: Eğer NFT’ler belirli bir finansal getiri vaat ediyorsa, bu durum yatırım aracı tanımı ile çakışabilir.
Ayrıca daha önce de belirttiğimiz gibi platformlar NFT pazarlarında genel tavsiyede bulunmak istediklerinde, III-35/B.2 md. 50 hükümlerine de dikkat etmek zorundalar. Bu madde, yatırım tavsiyesi niteliği taşıyan yönlendirici içeriklerin nasıl hazırlanacağını, hangi tarihsel bilgilere ve açıklamalara yer verilmesi gerektiğini detaylıca düzenliyor.
Regülasyondan Uzak, Fakat Riskten Uzak Değil
GameFi projeleri, kripto varlıkların kullanımına dayalı oyunlaştırılmış finansal yapılar olarak son dönemde yatırımcı ilgisinin oldukça odağında. Play-to-earn (P2E) modeliyle çalışan bu sistemlerde, oyuncular hem oyuna katkı sunarak hem de belirli görevleri tamamlayarak tokenlar kazanıyorlar.
KVHS Tebliğleri’nin “kripto varlıkların alım satımına aracılık”, “saklama hizmeti”, “emir iletimi” gibi başlıklarla çizdiği çerçevede, GameFi projelerinin doğrudan KVHS lisansına tabi olmadıkları söylenebilir.
Ancak burada da “faaliyetin gerçek niteliği” esas alınmalı. Eğer bir GameFi uygulaması, oyun içi token’ların nakit karşılığına dönüştürülmesini kolaylaştıran ya da kullanıcılar arasında alım-satım işlemleri yürüten bir altyapıya sahipse, bu noktada SPK’nın KVHS tanımı kapsamına girmesi söz konusu olabilecektir.
Göz Ardı Edilmemesi Gereken 3 Nokta
- Yatırım Aracı Olmayan Kripto Varlıklar da Denetim Dışında Değil: 7518 sayılı Kanun, her ne kadar yatırım aracı niteliği taşıyan kripto varlıklar için SPK denetimini esas alsa da, kara para aklama ile mücadele (AML) kapsamında tüm kripto varlıkların MASAK denetimine tabi olduğunu açıkça ortaya koyuyor.
- NFT Pazaryerleri İçin Ticari Modelin Netleştirilmesi Şart: Bir NFT marketplace, salt içerik paylaşımına aracılık ediyorsa KVHS sayılmaz. Ancak bu içerikler yatırım amacıyla alınıp satılıyorsa, yani bir finansal beklenti yaratılıyorsa, bu durum yatırım aracı tanımına girebilir ve SPK denetimi gündeme gelir.
- GameFi İçin Yapı Ayrımı Gerekir: Her GameFi uygulaması risk taşımaz. Ancak oyuncular arasında merkezi bir yapı tarafından kontrol edilen varlık takası varsa, bu yapı “aracı” olarak değerlendirilebilir ve lisans gerektirebilir.
Sonuç:
KVHS’lere getirilen düzenlemeler elbette ağır. Ancak bu yükümlülükler sektörün olgunlaşması açısından kritik. NFT pazaryerleri ve GameFi yapılarının bu yükümlülükleri taşımıyor olması, onları “yasal boşluk” alanı hâline getirmiyor.
Bu alanlarda faaliyet gösterecek platformların öz denetim mekanizmaları kurması, açık risk tanımlarına yer vermesi ve uyum kültürünü baştan inşa etmesi, sadece regülasyonlara değil, kullanıcı güvenine de yatırım yapmak anlamına gelir.
