Yüksel Avukatlık Bürosu Kurucu Ortağı Gökhan Yüksel ile “B2B Fintek’in Sessiz Yükselişi” dosya konusu özelinde gerçekleştirdiğimiz röportaj şimdi yayında.

“Yüksel Avukatlık Bürosu Kurucu Ortağı Gökhan Yüksel, Türkiye’deki B2B fintek ekosisteminin dışarıdan görünenden çok daha olgun bir altyapıya ulaştığına dikkat çekiyor. Söz konusu olgunluk seviyesi, piyasadaki oyuncu sayısından ziyade regülasyonların netliği ve ortak altyapının derinliği ile ölçülüyor. Hızlı ürün geliştirmek yerine faaliyet sınırlarını hukuki çerçevede doğru konumlandırmak, işletmeler için sürdürülebilir büyümenin anahtarı haline geliyor. Bahsedilen zihniyet değişimi, uyum süreçlerini doğrudan ürün stratejisinin merkezine yerleştiren finteklerin rekabette kalıcı bir yer edinmesini sağlıyor. Gökhan Yüksel, mevzuat mimarisini emsal davranışların ötesine taşıyarak stratejik bir avantaja dönüştürmenin yollarını paylaşıyor.”

 

Öncelikle sizi ve uzmanlık alanınızı kısaca tanıyabilir miyiz? Ödeme sistemleri, açık bankacılık ya da B2B finansal altyapılar tarafında hangi alanlara odaklanıyorsunuz?

Yüksel Avukatlık Bürosu’nun kurucu ortağı olarak finansal teknolojiler, veri güvenliği ve şirketler hukuku alanlarında çalışan, teknolojiye yakın, onu yakından takip eden ve günlük pratiğinde kullanan, aynı zamanda uluslararası regülatif gelişmeleri takip eden bir hukukçuyum.

Özellikle ödeme hizmetleri alanında, regülasyonların gelişimine yakından tanıklık etme fırsatı buldum. TÖDEB öncesindeki dernekleşme sürecinden başlayarak ekosistemin gelişimine elimden geldiğince katkı sunmaya çalıştım. Sektörün farklı oyuncularının geliştirdiği ürün ve hizmetlerin büyük bölümüne de hukuki danışman olarak temas ettim.

Ödeme sistemleri ve fintek alanında 2018’den bu yana yoğun şekilde çalışıyorum. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarına, bu alanlara temas eden teknoloji şirketlerine, dijital varlık altyapı sağlayıcılarına ve yeni nesil finansal hizmet sağlayıcılarına; lisanslama, mevzuata uyum, iş modeli tasarımı ve regülasyon stratejisi başlıklarında hukuki danışmanlık veriyorum.

Bunun yanında, dönem dönem mevzuata tabi olmakla birlikte lisans gerektirmeyen hizmet modelleri, gömülü finans ve KYC düzenlemeleri gibi teknik konuların hukukla kesiştiği alanlarda eğitimler de veriyorum.

 

B2B fintekin bugün geldiği noktayı nasıl değerlendiriyorsunuz? Bu alan Türkiye’de henüz başlangıç aşamasında mı, yoksa görünenden daha olgun bir yapıya mı sahip?

Bence Türkiye’de B2B fintek, dışarıdan göründüğünden daha olgun bir yapıya sahip; ancak bu olgunluğu değerlendirirken yalnızca oyuncu sayısına ya da görünür ürünlere değil, regülasyonun netliğine, ortak altyapının derinliğine ve fiilî kullanım alanlarına birlikte bakmak gerekiyor. Bu açıdan Türkiye, ödeme ve elektronik para kuruluşları bakımından güçlü bir lisanslı oyuncu tabanına, FAST gibi 7/24 çalışan bir anlık ödeme omurgasına ve açık bankacılık tarafında GEÇİT gibi ortak bir teknik çerçeveye sahip olması bakımından artık başlangıç aşamasını geride bırakmış durumda.

TCMB’nin faaliyet raporları ve BKM tarafından yayınlanan kullanım verilerine göre, açık bankacılık tarafında teknik sertifikasyonunu tamamlayarak HHS olarak GEÇİT üzerinden hizmet veren banka ve elektronik para kuruluşu sayısı ile FAST sisteminin hâlihazırdaki toplam katılımcı sayısı göz önünde bulundurulduğunda Türkiye’de artık yalnızca düzenleme konuşulduğunu değil, çalışan bir finansal altyapı katmanının oluştuğunu gösteriyor. 

Bununla birlikte, ürün çeşitliliği ve yaygın kullanım bakımından Birleşik Krallık ve özellikle Brezilya ile arada hâlâ mesafe olduğunu düşünüyorum. Birleşik Krallık’ta açık bankacılık Aralık 2025 itibarıyla 16,5 milyon kullanıcı bağlantısına ulaşmış durumda; bu da açık bankacılığın yalnızca mevzuat konusu değil, gerçek bir ürün ve davranış katmanına dönüştüğünü gösteriyor. Brezilya’da ise Merkez Bankası’nın kamu öncülüğünde kurduğu Pix altyapısı, anlık ödemeyi çok daha geniş bir ölçeğe ve gündelik kullanıma taşımış durumda.

Bu bağlamda Türkiye ekosistemini ürünleşme, ölçeklenme ve günlük iş akışlarına nüfuz etme bakımından hâlâ gelişim alanı bulunan bir ekosistem olarak tanımlamak daha doğru olur.

Kripto varlıklar açısından bakıldığında ise tablo biraz farklı. Türkiye’de B2B fintekin ana omurgası bugün hâlâ ödeme, açık bankacılık ve gömülü finans tarafında şekilleniyor. Ancak dijital varlıklar, özellikle kurumsal saklama, tokenizasyon, sınır ötesi transfer, altyapı servisleri ve kayıt/mutabakat çözümleri bakımından orta vadede bu alanın tamamlayıcı bir parçası olması muhtemel. Yani bugün merkezin hâlâ klasik regüle ödeme altyapıları olduğunu, kripto/dijital varlık tarafının ise daha seçici ve kurumsal kullanım senaryoları üzerinden olgunlaşacağını düşünüyorum. 2024’te kripto varlık hizmet sağlayıcılarının SPK çerçevesine alınması ve 2025’te ikincil düzenlemelerin yayımlanması da bu alanın daha kurumsal bir zemine oturmaya başladığını gösteriyor.

 

Regülasyon tarafında atılan hangi adımlar B2B fintek ekosistemi için gerçekten dönüştürücü oldu? Açık bankacılık, FAST, ödeme başlatma hizmeti gibi başlıklar sizce nerede kritikleşiyor?

Bence Türkiye’de B2B fintek ekosistemi açısından gerçekten dönüştürücü olan düzenlemeler, yalnızca yeni ödeme hizmetlerinin tanımlanmasıyla sınırlı kalmadı; aynı zamanda lisanslı oyuncuların bu çekirdek faaliyetlerin etrafında hangi tamamlayıcı hizmetleri sunabileceğini de yeniden şekillendirdi. Bu çerçevede ilk büyük kırılma, 2019’daki kanun değişikliğiyle ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmetlerinin hukuken tanımlanmasıydı. Bu adım, açık bankacılığı yalnızca teknik bir imkan olmaktan çıkarıp lisanslı ve düzenlenmiş bir faaliyet alanına dönüştürdü. Ardından 1 Aralık 2021’de yürürlüğe giren ikincil düzenlemeler ve 1 Aralık 2022’de GEÇİT altyapısının devreye alınması, bu çerçeveyi kâğıt üzerindeki bir tanımdan çalışan bir ekosisteme taşıdı.

Ancak B2B fintek bakımından dönüşümün asıl dikkat çekici taraflarından biri, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ana faaliyetleri dışında hareket edebileceği alanların da genişlemiş olmasıdır. Burada özellikle Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in 15. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında 7 Ekim 2023’te yapılan değişiklik kritik önemdedir. TCMB’nin 2023 faaliyet raporu, bu değişikliklerin sektör ihtiyaçları, tüketici şikayetleri, uluslararası standartlar, iyi uygulamalar ve diğer ülke düzenlemeleri dikkate alınarak yapıldığını belirtiyor. Dönüşümün sadece “yeni ödeme hizmeti geldi” düzeyinde değil, kuruluşların ürün, dağıtım ve operasyon dikeylerinde daha geniş bir rol üstlenebilmesine katkıda bulunduğu görüşündeyim.

Servis modeli bankacılığının da bu tabloda ayrı bir önem taşıdığı kanaatindeyim. BDDK’nın 29 Aralık 2021 tarihli Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmeliği, arayüz sağlayıcılar üzerinden bankacılık hizmetlerinin sunulabildiği yeni bir dağıtım mimarisi kurdu.

FAST altyapısını da bu tablonun tamamlayıcı unsuru olarak görüyorum. Çünkü açık bankacılık erişim ve veri katmanını güçlendirirken, FAST gerçek zamanlı ödeme omurgasını sağlıyor. Benim açımdan dönüştürücü adımlar; 2019’daki açık bankacılık tanımları, 2021’deki ikincil çerçeve, 2022’de GEÇİT’in devreye alınması ve 2023’te m.15 üzerinden kuruluşların tamamlayıcı hizmet alanlarının genişletilmesi oldu. Bunlara servis modeli bankacılığı rejimini de eklediğimizde, Türkiye’de B2B fintekin artık yalnızca ödeme hizmeti sunan oyunculardan değil, dağıtım, entegrasyon ve operasyon katmanında daha geniş rol üstlenen lisanslı yapılardan oluşan bir ekosisteme evrildiğini söylemek mümkün.

 

Türkiye’de bu alanın önündeki en büyük engeller sizce neler? Mevzuat, entegrasyon kapasitesi, kurumsal adaptasyon ya da veri paylaşımı tarafında hangi kırılma noktaları var?

Türkiye’de bu alanın önündeki en büyük engelin mevzuat eksikliği değil, mevcut çerçevenin ölçekli iş modellerine ve sorunsuz entegrasyona dönüşme hızı olduğunu düşünüyorum. Ödeme sistemleri, açık bankacılık ve anlık ödeme altyapısı tarafında önemli bir hukuki ve teknik zemin zaten kurulmuş durumda. Buna rağmen asıl kırılma noktası, kurumların bu imkanları kendi operasyonlarına ne kadar hızlı ve doğru entegre edebildiğinde ortaya çıkıyor. İkinci kırılma noktası, veri paylaşımının hâlâ birçok oyuncu tarafından “uyum yükümlülüğü” gibi görülmesi. Bir de büyük yapılarda karar süreçleri yavaş, KOBİ’lerde ise teknik entegrasyon kapasitesi sınırlı olabiliyor.

Buna bir de yenilikçi modellerin kontrollü biçimde test edilmesini sağlayacak sandbox benzeri mekanizmaların sınırlı olması eklenebilir. Oysa düzenleyici sandbox yapıları, hem regülatörün yeni iş modellerini daha yakından gözlemlemesine hem de sektör oyuncularının uyum riskini daha yönetilebilir biçimde ele almasına imkân tanır.

Bu nedenle ben esas engelin yalnızca regülasyondan değil, entegrasyon kapasitesi, kurum içi sahiplenme ve deneysel inovasyonu destekleyecek kontrollü test alanlarının sınırlı olmasından kaynaklandığını düşünüyorum.

 

Önümüzdeki dönemde en hızlı büyüyecek kullanım senaryoları ve dikeyler sizce hangileri olacak? Bunun arkasındaki temel dinamik ne olabilir?

Önümüzdeki dönemde en hızlı büyüyecek kullanım senaryolarının, finansal hizmeti tek başına bir ürün olarak sunan yapılardan değil, işletmelerin günlük operasyonuna gömülen çözümlerden çıkacağını düşünüyorum. Bu açıdan Türkiye’yi Birleşik Krallık ve Brezilya ile kıyaslamak öğretici. Birleşik Krallık’ta açık bankacılık artık yalnızca hesap görüntüleme değil, doğrudan ödeme davranışına dönüşmüş durumda. Brezilya’da ise Pix, işletmeler ve son kullanıcılar için hızlı, düşük maliyetli ve çok yönlü bir ödeme rayı haline gelmiş durumda. Bu iki örnek bize en hızlı büyüme, ödeme ile iş süreci arasındaki mesafe kısaldıkça geldiğini göstermekte.  

Türkiye’de en hızlı büyüyecek alanların, yeni bir finansal ürün icat edenlerden çok, mevcut finansal akışları daha görünür, daha otomatik ve daha düşük maliyetli hale getiren çözümler olacağını düşünüyorum.

Dikey bazda baktığımda finansal akışların operasyonun merkezinde yer alması sebebiyle e-ticaret, lojistik, SaaS, pazar yerleri, perakende tedarik zinciri ve tahsilat yoğun sektörlerin daha hızlı ayrışacağını düşünüyorum.

 

Hem kurumlar hem sektör oyuncuları açısından bakıldığında, sağlıklı ve sürdürülebilir bir B2B fintek büyümesi için bugün hangi alanlara odaklanmak gerekiyor?

Bence sağlıklı ve sürdürülebilir bir B2B fintek büyümesi için bugün odaklanılması gereken ilk alan, hızdan önce regülasyona uyum ve faaliyet sınırlarının doğru okunmasıdır. Son iki yılda ödeme ve elektronik para kuruluşları alanında hem faaliyet izni iptalleri hem de faaliyet durdurma kararları gördük.

Bu nedenle şirketler açısından en kritik zihniyet değişimi, ‘başkası yapabiliyorsa biz de yapabiliyoruzdur’ yaklaşımından çıkmak olmalı. Fintekte başka bir oyuncunun piyasaya sunduğu bir ürün ya da hizmet, o modelin herkes için aynı hukuki zeminde mümkün olduğu anlamına gelmez. Faaliyetin lisans kapsamı, ürünün nasıl kurgulandığı, fon akışının nereden geçtiği, kimin hangi rolü üstlendiği, sözleşme mimarisi, teknik akış ve pazarlama dili hepsi hukuki sonucu değiştirir. TCMB’nin 2024 gözetim ve denetim sonuçlarına göre 2024 yılında 55 kuruluşa toplam 160,3 milyon TL idari para cezası uygulanmış olması ve izinsiz ödeme hizmeti faaliyeti şüphesiyle 280’in üzerinde teknik inceleme yapılması da bu alanın artık ‘gri bölgede deney yapma’ mantığıyla yönetilemeyeceğini gösteriyor.

Benim açımdan sürdürülebilir B2B fintek büyümesinin anahtarı üç başlıkta toplanıyor: uyumu ürün stratejisinin merkezine koymak, entegrasyon ve operasyon kalitesine yatırım yapmak ve faaliyet sınırlarını emsal davranışlarla değil, mevzuat ve lisans mimarisiyle değerlendirmek. Çünkü bu sektörde gerçekten kalıcı olanlar, en hızlı ürün çıkaranlar değil, neyi neden yapabildiğini bilen, bunu doğru yapılandıran ve regülasyonla çatışmadan ölçekleyebilen oyuncular olacak.