İş Dijital Varlık Teknolojileri A.Ş. Kripto Varlık Yasal ve Uyum Uzmanı Av. Emre Avşar, Fintechtime Ağustos sayısı için yazdı “Arbitaja Endeksli Kripto Varlık Projeleri ve Kripto Varlık Borsalarında Arbitaj İşlemlerinin Yasal Dayanağı”.

“Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları ile ilgili düzenlemeler, 6362 Sayılı Kanun’da yapılan düzenleme ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yürütülüyor. Aynı zamanda işlemler, Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik gereği MASAK tarafından denetleniyor. Ancak SPK, kripto arbitrajına ve genel anlamda arbitraja ilişkin özel bir düzenleme yapmamış olup, genel sermaye piyasası kuralları çerçevesinde değerlendirme yapıyor. Makalemde, arbitaja endeksli kipto varlık projeleri ve kripto varlık borsalarında arbitaj işlemlerinin yasal dayanaklığını ele alıyorum.”

 

Arbitaja Endeksli Kripto Varlık Projeleri ve Kripto Varlık Borsalarında Arbitaj İşlemlerinin Yasal Dayanağı

Kripto Arbitraj Nedir?

Kripto arbitraj, kripto varlıkların farklı borsalar veya platformlar arasındaki fiyat farklılıklarından yararlanarak kar elde etme stratejisidir. Farklı kripto para borsalarında aynı varlığın fiyatlarının izlenerek, düşük fiyatlı borsadan alım yapıp yüksek fiyatlı borsada satım gerçekleştirilerek kar elde edilmesindeki en önemli kriter zamanlama ve hızdır.

Türkiye’de Kripto Arbitraj

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları ile ilgili düzenlemeler, 6362 Sayılı Kanun’da yapılan düzenleme ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yürütülmektedir. Aynı zamanda işlemler Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik gereği MASAK tarafından denetlenmektedir.

Ancak SPK, kripto arbitrajına ve genel anlamda arbitraja ilişkin özel bir düzenleme yapmamış olup, genel sermaye piyasası kuralları çerçevesinde değerlendirme yapmaktadır. Bu kapsamda;

SPK, Kanun’da yer alan piyasa bozucu eylemlere ilişkin cezaların ön görüldüğü; manipülasyon, içeriden bilgi ticareti, piyasa dolandırıcılığı gibi suçları yasaklamış olup, Suç teşkil eden eylemlere karışılmadığı sürece arbitraj işlemlerini yasaklayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. Nitekim “İçeriden öğrenilenin ticareti”, “borsa manipülasyonu” gibi özellikle içinde bulunduğu konum ve/veya nüfuz dolayısıyla elde edilen bilgilerle avantaj sağlanması borsaya güveni azalttığından SPK’nın önemli koruma alanlarından birisidir. Özellikle kripto varlık gibi anlık dalgalanmaların yüksek olduğu alanlarda bu durumu bilerek kendisine avantaj sağlayan kişi ve kurumlar için SPK’nın cezai yaptırımları olabilecektir.

Bu sebeple kripto arbitraj, serbest alım satım işlemlerine dayandığı için ve SPK tarafından suç sayılan eylemlerden kaçınıldığı sürece Kanun’a dayalı bir yaptırım bulunmamaktadır. Arbitraj özelliği gereği hızlı işlem ve zamanlamanın ayarlanması stratejilerini barındırır. Kripto Varlık alım satımına ilişkin en önemli konuda işlemlerin anlık olarak tamamlanmasıdır. Ancak kripto varlıklarda özellikle cüzdana transfer işlemlerinin blok zincire işlenmesi için kullanılan konsensus mekanizmaları bulunmaktadır. Bu mekanizmaların çalışma prensiplerine göre kripto varlık transferlerinin gerçekleşme süreleri değişkenlik gösterebilir. Bir örnekle açıklamak gerekirse;

Bir Bitcoin işleminin doğruluğu için PoW (Proof of Work) denilen bir konsensus mekanizması kullanılır.

Adım 1: Ahmet, Mehmet’e1 BTC göndermek istiyor.

Adım 2: Ahmet, Mehmet’e BTC göndermek için bir işlem oluşturur ve bu işlemi Bitcoin ağında yayınlar.

Adım 3: Bu işlem, henüz doğrulanmamış işlemler havuzuna (mempool) eklenir.

Adım 4: Bitcoin madencileri, bu işlemi bir blok içinde dahil etmek için yarışır. Madenciler, işlemleri doğrulamak ve yeni bir blok oluşturmak için karmaşık matematiksel problemleri çözerek bu işlemi gerçekleştirir.

Adım 5: Bir madenci, problemi çözer ve yeni bloğu oluşturur. Bu blok, çözümle birlikte ağdaki diğer madencilere yayınlanır.

Adım 6: Diğer madenciler, bloğun ve çözümün geçerli olduğunu doğrular. Çözüm doğruysa, işlem blok zincire eklenir.

Adım 7: Ahmet’in Mehmet’e gönderdiği 1 BTC işlemi, bu yeni blokta yer alır ve doğrulanmış olur.

Adım 8: Mehmet, cüzdanında 1 BTC’yi görür ve işlem tamamlanmış olur.

Bu mekanizmanın kullanılarak 1 BTC’nin blokzincire kaydedilmesi ortalama 10 dakika alır. Kullanıcılar genellikle birkaç blok onayı beklerler (örneğin, 6 blok onayı), bu da yaklaşık 60 dakika (6 x 10 dakika) sürebilir, çünkü her yeni blok önceki bloğun doğruluğunu pekiştirir. Bazı borsalar blok onaylarının 6’ya kadar çıkmasını beklemeden işlemi gerçekleştirebilir. İşte bu durumlarda borsalar arası işlemlerde hız farkları oluşabilir. Bu durumda 1 Bitcoin’i bir borsadan alıp diğer borsadan diğerine satması ve aradaki zaman farkından kaynaklanan işlemlerle kripto alım satımından kar elde edilebilir.

Ancak bu tarz işlemler anlık ve hızlı alım satım işlemlerinin sonucu olabileceğinden Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının (KVHS’lerin) kullanıcılarına sunabileceği bir hizmet kapsamına alınmasında uygulama farklılıkları oluşabilir. Bu sebeple KVHS’lerin arbitraja yaklaşımı ve token projelerinin kurgusunun yasal mevzuata uygun olarak kurgulanması gerekecektir.

Kripto Arbitraj Token Projeleri

Kripto arbitrajını bir kripto varlık projesinin faydası olarak planlamak mümkündür. Bu tür projelerde dikkate alınması gereken bazı hususlar bulunur;

SPK’nın izin verdiği ölçüde otomatik arbitraj botları kullanılarak arbitraj işlemleri gerçekleştirilebilir. Ancak müşteri varlıklarının alım satımına ilişkin yönetiminin sadece botlara bağlanması “portföy yönetimi” anlamı taşıyabilecektir. Bu durumda izinsiz faaliyet sonucuyla karşı karşıya kalınabilir. Botlarla ilgili yönetimin eğitim ve kontrol süreçleri platform müşterilerinin kendi iradeleriyle vereceği onaya bağlanması önem arz edecektir.

Bunun yanı sıra topluluk fonları oluşturularak toplu arbitraj işlemleri yapılabilir. Arbitraj faaliyetlerine özel ödül sistemleri geliştirilebilir.

Akıllı Sözleşmeler ve DeFi Uygulamaları

Akıllı sözleşmeler kullanılarak güvenli arbitraj sağlanabilir ve merkeziyetsiz finans (DeFi) uygulamaları ile entegre edilebilir. Bu tür projeler yerel zincirler üzerinde merkeziyetsiz uygulamalar (dApps) çalıştırılabilir. Etherium Virtual Machine (EVM) ile uyumlu projeler geliştirilerek mevcut Etherium uygulamaları kullanılabilir.

Uluslararası Düzenlemeler ve Örnekler

Kripto arbitraj ile ilgili diğer ülkelerdeki düzenlemeler ve başarılı projelerden örnekler, Türkiye’deki uygulamaların daha iyi anlaşılmasına yardımcı olabilir. Örneğin:

  • ABD: ABD’de kripto varlıklar, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından düzenlenmekte olup, kripto arbitraj işlemleri serbest alım satım faaliyetleri kapsamında değerlendirilmektedir.
  • AB: Avrupa Birliği’nde kripto varlıklar ve ilgili işlemler, Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) tarafından düzenlenmekte olup, kripto arbitraj işlemleri yasal olarak yapılabilmektedir.

Sonuç:

Özetle, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler dolayısıyla özellikle Kirpto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına yönelik ikincil düzenlemeler ile kripto arbitraja ilişkin ayrı bir düzenleme gelip gelmeyeceği konusunda net sınırlar çizilebileceği unutulmamalıdır. Ancak şimdilik kurumlarca kripto arbitrajına özel bir düzenleme getirmemiştir. Kripto arbitrajı, serbest alım satım işlemlerine dayandığı için Sermaye Piyasası Kanunu’na göre suç sayılan eylemlerden (piyasa dolandırıcılığı, manipülasyon, içeriden öğrenenlerin ticareti) kaçınıldığı sürece herhangi bir yaptırım ön görülmeyebilir. Akıllı sözleşmelerle güvenli arbitraj ve merkeziyetsiz uygulamalar (dApps) gibi projeler, mevcut yasal düzenlemelere aykırı olmayıp kanunlarımızda Arbitraj araçlarının portföy yönetimi ve fon yönetimi kapsamına girmeyecek şekilde kullanıcı kontrolünde olduğu durumlarda buna özgü herhangi bir yasaklayıcı işlem bulunmamaktadır.